Sächsisches FG Urteil vom 13.06.2012 - 8 K 1387/11

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Sitz der Geschäftsleitung als wesentliche Betriebsgrundlage. Ausgliederung eines Geschäftsbereichs

Leitsatz (redaktionell)

1. Das Grundstück mit dem Gebäude, in dem die Geschäftsleitung des Unternehmens untergebracht ist und das die regelmäßige Arbeitsstätte der kaufmännischen und der meisten technischen Mitarbeiter bildet, ist wesentliche Betriebsgrundlage.

2. Die Ausgliederung eines Geschäftsbereichs unter Zurückbehaltung dieses Grundstücks stellt keine begünstigte Teilbetriebsübertragung dar.

Normenkette

UmwStG § 11 Abs. 1 S. 1, § 15 Abs. 1; KStG § 8 Abs. 3 S. 2

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 11.06.2013; Aktenzeichen I B 144/12)

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.

Tatbestand

Streitig ist, ob die Übertragung des Projektgeschäfts Bühnentechnik durch die S.B. GmbH auf die S.K. GmbH nach § 15 Abs. 1 Sätze 1 und 2 und § 11 Abs. 1 Satz 1 Umwandlungssteuergesetz – UmwStG – ohne die Aufdeckung stiller Reserven erfolgen durfte.

Die S.B. GmbH, D., betrieb das operative Geschäft der Bühnenkonstruktion und des Bühnenbaus in ihrem Grundstück B.-Str. in D.. Daneben verpachtete sie im Grundstück B.-Str. in D. Räume und Lagerflächen und sonstiges Anlagevermögen an die S. M. GmbH und die S. S. GmbH und erledigte deren Rechnungswesen. Des Weiteren verpachtete sie Räume und Lagerflächen im Grundstück B.-Str. in D. an Dritte. An der S. GmbH waren F. zu 40 v. H., Hm. zu 30 v. H. und K. und J. zu jeweils 15 v. H. beteiligt.

Mit Gewerberaummietvertrag vom 20.08.2001 vermietete die S.B. GmbH der bis zum 30.09.2001 wirtschaftlich inaktiven S.K. GmbH, an der F., Hm., K. und J. im selben Verhältnis beteiligt waren, wie an der S. GmbH, im Grundstück B.-Str. in D. ab dem 01.10.2001 im Gebäude 100 Büroflächen von 1.071 qm, im Gebäude 112 Lagerflächen von 404 qm, im Gebäude 114 Lagerflächen von 240 qm und die gesamte Lagerhalle Gebäude 121 mit 1.443 qm. Mit Spaltungsvertrag vom 10.05.2001 übertrug die S.B. GmbH der S.K. GmbH das gesamte Projektgeschäft Bühnentechnik zum Stichtag 30.09.2001 (steuerliche Übertragungsstichtag) bzw. zum 01.10.2001 (handelsrechtlicher Übertragungsstichtag). Als Gegenleistung erhielten die Gesellschafter der S. GmbH jeweils durch Kapitalerhöhung neu gebildete weitere Geschäftsanteile an der S.K. GmbH in Höhe ihrer jeweiligen bisherigen Geschäftsanteile. Die auf die S.K. GmbH übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind in der Anlage zum Spaltungsvertrag im Einzelnen aufgelistet. Das Grundstück B.-Str. verblieb vollständig bei der S. GmbH. Hinsichtlich der Höhe der in den übertragenen Wirtschaftsgütern vorhandenen stillen Reserven liegt eine tatsächliche Verständigung vor, wonach die angearbeiteten Projekte stille Reserven in Höhe von 2.350.000 EUR enthalten und der Firmenwert des operativen Bühnengeschäftes 300.000 EUR betrug.

Ebenfalls am 10.05.2002 entstand die Klägerin durch formwechselnde Umwandlung aus der S. GmbH.

Aufgrund einer Außenprüfung gelangte der Beklagte zu der Auffassung, dass kein Teilbetrieb im Sinne von § 15 Abs. 1 Sätze 1 und 2 UmwStG übertragen worden sei, weil durch den Verbleib des Grundstücks B.-Str. in D. bei der nunmehrigen Klägerin nicht alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen worden seien. Er ging deshalb nicht von einer steuerlich begünstigten Abspaltung sondern von einer Sachausschüttung (verdeckte Gewinnausschüttung) der S. GmbH an ihre Gesellschafter und einer Einlage der ausgeschütteten Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Beteiligungsrechten im Sinne von § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz – UmwG – in die S.K. GmbH aus und erhöhte den Gewinn der Klägerin gemäß § 8 Abs. 3 Satz 2 Körperschaftsteuergesetz – KStG – um die dadurch aufgedeckten stillen Reserven. Die geänderten Bescheide ergingen unter dem 25.08.2010. Dagegen legte die Klägerin am 29.09.2010 Einsprüche ein, mit denen sie sich gegen die Erhöhung des zu versteuernden Einkommens wandte. Mit Einspruchsentscheidung vom 10.08.2011 wies der Beklagte die Einsprüche als unbegründet zurück.

Am 15.09.2011 hat die Klägerin Klage erhoben.

Sie ist der Auffassung, bei den vom Bereich Bühnentechnik genutzten Büroräumen und Lagerflächen habe es sich im Zeitpunkt der Abspaltung nicht um funktional wesentliche Betriebsgrundlagen gehandelt. Das Projektgeschäft Bühnentechnik habe vor allem vor Ort auf den Baustellen stattgefunden. Dabei sei der Bereich Bühnentechnik als eine Art Generalunternehmer tätig gewesen. Es seien Angebote kalkuliert und Planungs- und Bauüberwachungsleistungen erbracht worden. Die Bauleistungen selbst seien im Wesentlichen eingekauft worden. Von den von der S.K. GmbH angemieteten Lagerflächen seien lediglich ein kleines Servicelager ständig genutzt worden. Im Übrigen habe es sich um projektbezogene Lagerungen gehandelt. Die meisten zugelieferten Teile seien direkt auf die Baustellen verbracht worden. Die angemieteten Büroflächen seien ebenfalls nicht im vollen Umfang erforderlich gewesen. Dort habe neb...