Schleswig-Holsteinisches FG Urteil vom 09.12.2004 - 4 K 220/02

Entscheidungsstichwort (Thema)

Voraussetzungen für eine Geschäftsveräußerung

Leitsatz (redaktionell)

Werden ausgegliederte wesentliche Teile eines Unternehmens nicht weiterveräußert, liegt keine Geschäftsveräußerung im Sinne von § 1 Abs. 1a UStG vor.

Normenkette

UStG § 1 Abs. 1a

Nachgehend

BFH (Urteil vom 23.08.2007; Aktenzeichen V R 14/05)

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob die Veräußerung einer Untersuchungs- und Forschungsanstalt/Institut für ... (X) der Umsatzsteuer unterliegt.

Die Klägerin A ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts. Das Institut X war eine rechtlich unselbstständige Organisationseinheit der Klägerin, deren Aufgabe die Untersuchungs- und Beratungstätigkeit sowie die Wahrnehmung hoheitlicher Untersuchungsaufgaben war. Daneben führte das Institut X Untersuchungen auf privatrechtlicher Basis für Unternehmen im In- und Ausland durch. Schwerpunkt der Labortätigkeit waren ... .

Mit Vertrag vom 21. Juni 2001 bzw. Ergänzungsvertrag vom 27. September 2001 verkaufte die Klägerin das Institut X zum Kaufpreis in Höhe von DM ... an die Beigeladene (B). Nach dem Ergänzungsvertrag vom 27. September 2001 wurde als Übertragungsstichtag der 27. Dezember 2001 vereinbart.

Im Vertrag vom 21. Juni 2001 heißt es auszugsweise:

"Präambel

Die A ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts. Das Institutszentrum X ist eine rechtlich unselbständige Organisationseinheit der A. Seine Aufgaben sind die Untersuchungs- und Beratungstätigkeit für ... sowie die Wahrnehmung hoheitlicher Untersuchungsaufgaben. Daneben führt das Institutszentrum auch Untersuchungen auf privatrechtlicher Basis für Unternehmen im In- und Ausland durch. Schwerpunkte der Labortätigkeit des Institutszentrums sind ... .

B ist seit 1986 als Untersuchungsinstitut tätig und versteht sich als innovative und richtungsweisende Unternehmensgruppe für analytische Dienstleistungen im deutschsprachigen Raum. B bietet ein umfangreiches Leistungsspektrum, das Analysen u.a. in den Bereichen ... umfasst. Über die Analysetätigkeiten hinaus bietet B auch Leistungen im Sektor ... an. B bietet alle seine Leistungen im gesamten Bundesgebiet, und teilweise im Ausland an.

In den letzten Jahren ist B zu einer der großen, überregionalen Laborgruppen gewachsen. Vor dem Hintergrund der sich konsolidierenden Laborlandschaft in Deutschland will B mit seiner Wachstumsstrategie unter den top ... der Analytikdienstleister in ... bleiben, sowie das Analysenspektrum auf verwandte Gebiete wie z.B. ... ausweiten. Durch seinen ... Hintergrund bietet B die Möglichkeit einer privatwirtschaftlich organisierten ... Dienstleistung und kommt somit den politischen Intentionen der Privatisierung auch in der ... Beratung und Dienstleistung entgegen.

Mit der Übernahme will B folgende Ziele verwirklichen:

• Erweiterung der Marktanteile in der ...,
• Verstärkung der regionalen Präsenz in Schleswig-Holstein,
• Ausweitung des eigenen Dienstleistungsangebotes auf ...,
• Untersuchungen in ....,
• Privatisierung Dienst- und Analytikleistung,
• Realisierung wirtschaftlicher Synergien durch die Integration der X in die B-Gruppe zu schöpfen,
• langfristig Internationalisierung im nordeuropäischen Raum.

B möchte die Zukunft des Institutszentrums X am Standort ... langfristig sicherstellen und in den Bereichen .... ausbauen.

Im ... soll die X innerhalb der B Gruppe als Kompetenzzentrum mit der jeweiligen Bereichsleitungsfunktion ausgestattet werden. Soweit es nicht rein beratende oder verwaltungstechnische Hoheitsaufgaben sind, werden die Angebote der X unverändert Dritten angeboten werden.

Durch die Einbindung der X in die B Gruppe soll das Institutszentrum moderne, privatwirtschaftliche Strukturen erhalten. Dies soll sich hauptsächlich auf die Bereiche

Marketing und Vertrieb

Innere Verwaltung

Controlling

EDV-gestützte Organisation und Führung

auswirken.

Die Synergieeffekte werden sich in der bundesweiten Vermarktung der jetzigen X-Leistungen, der Kompetenzeinbringung in die B Gruppe sowie dem Akzeptanzgrad in Schleswig-Holstein zeigen. Der Vertrieb und die überregionale Präsenz von B werden die Untersuchungsaufträge sichern bzw. erhöhen. Die Modernisierung der inneren Struktur wird die Wirtschaftlichkeit der X maßgeblich verbessern. Damit ist langfristig die Sicherung und Konkurrenzfähigkeit des Standortes gewährleistet.

Das Institutszentrum X wird zu den dargestellten Zwecken letztlich durch eine zu gründende eigenständige Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernommen werden, die selbst Teil der B Gruppe sein wird. Die Verkäuferin willigt bereits heute in die Übertragung sämtlicher der sich aus diesem Vertrag ergebenden Rechte und Pflichten durch die Käuferin auf diese zu gründende Gesellschaft ein. Hinsichtlich der Zahlungspflichten haften die Käuferin oder ihre Rechtsnachfolger der Verkäuferin auch nach der vorgenannten Übertragung der Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag auf die zu gründende Gesellschaft gesamtschuldnerisch.

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§ 10 Verträge

(1) Die Käuferin tritt vorbehaltlich und nach Maßgabe de...