FG Mecklenburg-Vorpommern Urteil vom 01.12.2005 - 2 K 623/01

Entscheidungsstichwort (Thema)

Ausscheiden von Kommanditisten gegen eine unter dem Buchwert ihres Kapitalkontos liegende Abfindung. Veräußerungsgewinn der übernehmenden Gesellschafter. Ergänzungsbilanzen

Leitsatz (redaktionell)

1. Liegt der Kaufpreis für einen Gesellschaftsanteil unter dem Betrag des zugehörigen positiven Kapitalkontos, muss der Minderbetrag in einer Ergänzungsbilanz passiviert werden, damit der tatsächliche Kaufpreis ausgewiesen und gewinnwirksam wird. Zu diesem Zwecke werden die auf den Erwerber entfallenden Buchwerte der Wirtschaftsgüter des Gesellschaftsvermögens in der Ergänzungsbilanz durch Korrekturen herabgesetzt, die in der Folge entsprechend dem Verbrauch der Wirtschaftsgüter gewinnerhöhend aufgelöst werden. Die Buchwerte der abstockungsfähigen Wirtschaftsgüter sind dabei ggf. bis auf 1,00 DM/Euro abzustocken.

2. Auf die Herabsetzung der Buchwerte kann nicht verzichtet werden; anstelle der Minderwerte kann in der Ergänzungsbilanz nicht etwa der Anteil an einem negativen Geschäftswert passiviert werden.

3. Diese Grundsätze gelten auch bei der Abfindung ausscheidender Gesellschafter, sofern für die Bemessung der Abfindungen wirtschaftliche Gründe maßgeblich gewesen sind und keine Zuwendung der ausscheidenden an die verbleibenden Gesellschafter beabsichtigt war.

Normenkette

EStG 1990 § 14 Abs. 2, § 16 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 2, § 6 Abs. 1 Nrn. 1-2; EStDV 1990 § 7 Abs. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 14.01.2010; Aktenzeichen IV R 13/06)

BFH (Urteil vom 14.01.2010; Aktenzeichen IV R 13/06)

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Beigeladenen, die diese selbst zu tragen haben.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob die Beigeladenen zu 4 – 11 ihre Kommanditanteile entgeltlich übertragen haben und der Beklagte deshalb zu Recht Veräußerungsgewinne und Veräußerungsverluste in Ergänzungsbilanzen festgestellt hat.

Die Klägerin ist durch Umwandlungsbeschluss vom 1. November 1991 gemäß Landwirtschaftsanpassungsgesetz – LwAnpG –, Gesamtrechtsnachfolgerin der LPG Pflanzenproduktion B geworden. Die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister des Amtsgerichts N erfolgte am 13. Februar 1992. Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben einer Landwirtschaft mit Tier- und Pflanzenproduktion in der Form eines Pachtbetriebs. Persönlich haftende Gesellschafterin der KG ist die Agrar-Verwaltungsgesellschaft B GmbH. Deren Gesellschafter sind zugleich Kommanditisten der Klägerin. Dem Gericht liegt ein undatierter Gesellschaftsvertrag der Klägerin vor. Wegen des Inhalts wird auf die Vertragsakten (Bl. 60 ff.) verwiesen. Die Klägerin legt ihrer Gewinnermittlung ein abweichendes Wirtschaftsjahr zugrunde.

Die Einlagen der Kommanditisten betrugen insgesamt 149.000,00 DM. Diese bestanden jeweils aus einer Abfindung aus Umwandlung, einem Auffüllungsbetrag durch Hinzuzahlung (§ 5 des Gesellschaftsvertrages), der regelmäßig nicht eingezahlt war, sondern als Verbindlichkeit (ausstehende Einlage) ausgewiesen wurde, und einem Abfindungsanspruch nach § 44 Landwirtschaftsanpassungsgesetz in Höhe von jeweils 6.000,00 DM.

Zum 30. September 1992 schieden die Kommanditisten W. B., P. G. und Dr. R. N. aus der Gesellschaft aus. Am 3. Januar 1993 schieden die Kommanditisten A. J. und M. G. und am 26. Juni 1993 der Kommanditist T K aus der Gesellschaft aus. Die Anteile der Kommanditisten B., J., K. und M. G. wurden von dem Kommanditisten N übernommen. Der Anteil des Kommanditisten P. G. wurde von dem Kommanditisten P., der Anteil des Kommanditisten Dr. N. von der neu eingetretenen Kommanditistin W. G. übernommen. Die Kaufpreise für die übernommenen Kommanditanteile setzten sich jeweils zusammen aus der Abfindung aus Umwandlung (ausgezahlter Kaufpreis) und der Übernahme der Auffüllungs-/bzw. Restzahlungsverpflichtung.

Der Kommanditist B. verstarb am 17. November 1994. Seine Ehefrau und Gesamtrechtsnachfolgerin beendete das Gesellschaftsverhältnis zum 30. Juni 1994. Die Erben erhielten die eingezahlte Kommanditeinlage in Höhe von 3.000,00 DM, die sich aus der Abfindung aus Umwandlung und der persönlichen Einzahlung zusammensetzte, unverzinst ausgezahlt. Die Kommanditeinlage wurde gem. § 17 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages eingezogen.

Der Kommanditist R schied mit „interner Wirkung” zum 30. Juni 1993 aus der Gesellschaft aus. Er wurde in Höhe des Abfindungsbetrages nach § 44 LwAnpG abgefunden. Die Gesellschaftsanteile wurden gem. § 18 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages eingezogen.

Zum 1. Juli 1990 hatte die Klägerin sogenannte Altkreditverbindlichkeiten bei der DG Bank Deutsche Genossenschaftsbank N (DG Bank) in Höhe von 4.000.000,00 DM zuzügich 500.388,89 DM Zinsen und bei der Raiffeisenbank e.G. A. in Höhe von 2.273.325,01 DM (einschließlich Zinsen).

Am 30. September 1992 schloss die Klägerin mit der DG Bank eine Rangrücktrittsvereinbarung. Danach tritt die Bank mit der Gesamtheit der in einer Anlage besonders bezeichn...