FG Münster Urteil vom 02.04.2009 - 8 K 2403/05 F

Entscheidungsstichwort (Thema)

Sacheinlage i.S. von § 20 Abs. 1 UmwStG

Leitsatz (redaktionell)

Eine Sacheinlage i.S. von § 20 Abs. 1 UmwStG kann auch eine Nebenleistung gem. § 3 Abs. 2 GmbHG sein, wenn die Verpflichtung dazu als Gegenleistung für die Gewährung von neuen Anteilen übernommen wird. Eine Einengung der Anwendbarkeit des § 20 Abs. 1 UmwStG auf eine Sacheinlage, mit der das Stammkapital belegt werden soll, lässt der Wortlaut der Norm nicht zu.

Normenkette

UmwStG § 3 Abs. 2, § 5 Abs. 4, § 20 Abs. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 07.04.2010; Aktenzeichen I R 55/09)

Tatbestand

I.

Streitig ist, ob Kommanditanteile gemäß § 20 Abs. 1 des Umwandlungssteuergesetzes (– UmwStG – vom 28.10.1994 BGBl. I 1994, 889, zuletzt geändert duch Art. 5 des Steuersenkungsgesetzes – StSenkG – vom 23.10.2000 BGBl. I 2000, 1428) in eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Anteilen an der Gesellschaft zu Buchwerten eingebracht werden durften.

Die Klägerin, eine Kommanditgesellschaft (KG), hat die Entwicklung, die Anmeldung, den Erwerb und die Verwertung von Erfindungen jeglicher Art zum Gegenstand. Komplementär der Gesellschaft ist KL. Ausweislich der Eröffnungsbilanz zum 01.01.2001 war an dem Kommanditkapital von 80.500,– DM Herr KT, der Beigeladene zu 1., mit 60.000,– DM beteiligt. Dessen Anteil am Gewinn betrug abweichend 9,33 %.

Der Beigeladene zu 1. übertrug mit Schenkungs- und Übertragungsvertrag vom 28.03.2001 (UR-Nr. 121/2001, Notar N1) je 10 v. H. = 6.000,– DM (mit Gewinnanteil von je 0,933 %) auf seine Töchter, Frau LT (geb. 00.00.0000 – Beigeladene zu 2. –) und Frau MT (– jetzt J – geb. 00.00.0000 – Beigeladene zu 3. –). Unter II. a) war bestimmt, dass die Töchter die jeweiligen Kommanditbeteiligungen mit der Zweckbestimmung erhielten, diese im Zuge ihrer Beteiligung an der T Vermögensverwaltungs GmbH (Verwaltungs-GmbH) in diese Gesellschaft einzubringen. Zuvor, unter I. der Urkunde, hatte sich der Beigeladene zu 1. verpflichtet, seinen Töchtern je 2.500 DM zu schenken, verbunden mit der Auflage, diesen Betrag der zu errichtenden Verwaltungs-GmbH zur Verfügung zu stellen. Der Wert der Kommanditbeteiligungen wurde unter IV. des notariellen Vertrages im Kosteninteresse mit 466.500,– DM angegeben.

Mit nachfolgend notariell beurkundeter Gesellschafterversammlung vom 28.03.2001 (UR-Nr. 122/2001, Notar N1) wurde durch den alleinigen Gesellschafter der KT Beteiligungs-GmbH (Beteiligungs GmbH), den Beigeladenen zu 1., das Stammkapital der Beteiligungs GmbH von bisher 25.000,– Euro um 1.000,– Euro auf 26.000,– Euro erhöht. Dieser verpflichtete sich zur Übernahme der neuen Stammeinlage. Ferner verpflichtete er sich „zum einen” zu einer Bareinzahlung in Höhe von 1.000,– Euro auf ein Konto der Gesellschaft. Unter Bezugnahme auf den Schenkungs- und Übertagungsvetrag mit den Beigeladenen zu 2. und 3. erklärte er ferner:

„Hiermit übertrage ich die Kommanditbeteiligung im Nennbetrag vom 48.000,– DM nebst dem auf diese Beteiligung entfallenen Gewinn auf die KT Beteiligungs GmbH und trete hiermit entsprechend die vorbezeichnete Kommanditbeteiligung nebst vorbezeichnetem Anteil am Ergebnis an die KT Beteiligungs GmbH ab.” Weiter erklärte er: „Die KT Beteiligungs-GmbH hat keine besondere Gegenleistung für die Übertragung der vorstehenden Kommanditbeteiligung und der weiteren Rechte zu entrichten. Vielmehr erfolgt diese Übertragung als Agio zu der von mir übernommenen neuen und in bar einzuzahlenden Stammeinlage in Höhe von 1.000,– Euro. Klarstellend wird festgehalten, dass die KT Beteiligungs-GmbH verpflichtet ist, die Kommanditbeteiligung mit dem Buchwert zu bilanzieren.”

Unter V. war angegeben, der Gegenstandswert der Abreden zur Übertragung und Abtretung der Kommanditbeteiligung an der KG werde mit 1.866.000,– DM geschätzt.

Mit weiterer Urkunde vom 28.03.2001 (UR-Nr. 124/2001, Notar N1) errichtete die Beteiligungs-GmbH mit den Beigeladenen zu 2. und 3. wie vorgesehen die Verwaltungs GmbH. Unter III. war bestimmt:

„Jeder Gesellschafter verpflichtet sich zum einen zur unverzüglichen Bareinzahlung der jeweils übernommenen Stammeinlage auf ein Konto der Gesellschaft, die Gesellschafterin KT Beteiligungs GmbH somit in Höhe von 22.500,– Euro, die Gesellschafterin LT in Höhe von 1.250,– Euro und die Gesellschafterin MT in Höhe von 1.250,– Euro. Weiterhin verpflichten sich hiermit die drei vorbezeichneten Gründungsgesellschafter, als Agio für die jeweils gezeichneten Stammeinlagen neben der Bareinzahlung des gezeichneten Betrages ihre jeweilige Kommanditbeteiligung an der L KG mit Sitz in N, … auf die T Vermögensverwaltungs GmbH in Gründung zu übertragen, wobei weder diese Gesellschaft noch eine der beteiligten Gesellschafter Gegenleistungen zu erbringen hat. Entsprechend treten hiermit die KT Beteiligungs GmbH ihren Anteil in Höhe von 48.000,– DM am Festkapital der L KG sowie die Gesellschafter LT und MT ihren Anteil in Höhe von jeweils 6.000,– DM am Festkapital dieser Kommanditgesellschaft an die T Vermögensverwaltungs GmbH in Gründung ab. … Bes...