Niedersächsisches FG Urteil vom 10.07.2008 - 11 K 239/06

Entscheidungsstichwort (Thema)

Einbringung von Mitunternehmeranteilen in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft unter Buchwertfortführung

Leitsatz (redaktionell)

1. Wird ein Betrieb/Teilbetrieb/Mitunternehmeranteil in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige KapG gegen Sacheinlage eingebracht, so darf das eingebrachte Betriebsvermögen mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert angesetzt werden.
2. Die Einbringung eines Mitunternehmeranteils i. S. des § 20 Abs. 1 UmwStG ist nur gegeben, wenn alle wesentlichen Betriebsgrundlagen auf die Übernehmerin übergehen.
3. Zum Mitunternehmeranteil gehören der Anteil am Gesellschaftsvermögen und das Sonderbetriebsvermögen. Damit sind auch die Wirtschaftgüter des Sonderbetriebsvermögens wesentliche Betriebsgrundlage.
4. Werden Anteile der Kommanditisten an der Komplementär-GmbH bei Übertragung der Mitunternehmeranteile zurückbehalten, erfolgt keine Übertragung aller wesentlichen Betriebsgrundlagen.

Normenkette

UmwStG § 20; EStG § 34; HGB § 116

Streitjahr(e)

2001

Nachgehend

BFH (Urteil vom 25.11.2009; Aktenzeichen I R 72/08)

Tatbestand

Streitig ist, ob die Einbringung von Kommanditanteilen an der A GmbH & Co. KG (Klägerin) in die B GmbH gem. § 20 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) zu Buchwerten erfolgen konnte.

Die Klägerin betreibt in X ein Unternehmen. An ihr waren zunächst die C Beteiligungs-GmbH als Komplementärin und als Kommanditisten die Firma D GmbH sowie E und F beteiligt. Am Vermögen der Klägerin war die Komplementär-GmbH nicht beteiligt. Gesellschafter der C Beteiligungs-GmbH waren E und F. Ihre Anteile am Stammkapital betrugen im Streitjahr 2001 67,4 v.H. bzw. 32,6 v.H.

Im Jahre 2001 ergaben sich durch Umstrukturierungsmaßnahmen bei der Klägerin Veränderungen in den Gesellschaftsverhältnissen. Am 30. März 2001 übertrug die Klägerin ihre gesamte Beteiligung am Stammkapital der D GmbH an diese Gesellschaft. Im Gegenzug übertrug die D GmbH ihren Kommanditanteil an der Klägerin auf die Kommanditisten E und F. Beide Übertragungen erfolgten zum 1. Januar 2001. Damit waren am Vermögen der Klägerin nur noch F mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 92.675,00 DM und E mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 44.825,00 DM beteiligt.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 22. Juni 2001 gründeten E und F die G GbR, auf die mit Wirkung 30. Juni 2001 das gesamte Grundvermögen der Klägerin sowie ein Großteil der Sparkassenkredite der Klägerin übertragen wurde. Die Übertragung erfolgte zu Buchwerten. Seit dem 1. Juli 2001 vermietete die G GbR das bebaute Grundstück für 25.000 DM monatlich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer an die Klägerin.

Vormalige Eigentümerin des Grundvermögens, das auf die G GbR übertragen wurde, war die Klägerin.

Mit notarieller Urkunde vom 20. Juni 2001 gründeten E und F die H Verwaltungs GmbH mit einer Stammeinlage von 25.000 EUR.  Mit Kommanditgesellschaftsvertrag vom 15. August 2001 wurde beschlossen, dass die G GbR nunmehr in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft fortgeführt werden soll. Die H Verwaltungs-GmbH trat als persönlich haftende Gesellschafterin in die KG ein, jedoch ohne Vermögensbeteiligung. E und F haben ab diesem Zeitpunkt die Rechtsstellung eines Kommanditisten inne mit einem Kommanditanteil von insgesamt 10.000 DM.

Auf der Gesellschaftsversammlung der H Verwaltungs-GmbH vom 15. August 2001 wurde die Erhöhung des Stammkapitals auf 50.000 Euro beschlossen. Diese Erhöhung erfolgte durch Sacheinlage, indem die Gesellschafter ihre Kommanditanteile an der Klägerin auf die H Verwaltungs-GmbH übertrugen. Die Einbringung erfolgte mit Wirkung vom 15. August 2001 zum Buchwert.

Mit Vertrag vom 20. Dezember 2001 übertrug die H Verwaltungs-GmbH ihren gesamten Kommanditanteil an der Klägerin mit Wirkung vom 31. Dezember 2001 an die I Service GmbH, die somit ab diesem Zeitpunkt alleinige Kommanditistin der Klägerin war. Ebenfalls mit Wirkung vom 31. Dezember 2001 verkauften E und F ihre gesamten Geschäftsanteile an der C Beteiligungs-GmbH an die I Service GmbH.

Für die Jahre 2000 bis 2003 wurde eine Außenprüfung bei der Klägerin durchgeführt. Der Außenprüfer sah die Voraussetzungen des § 20 UmwStG für eine buchmäßige Einbringung der Kommanditanteile von E und F in die H Verwaltungs-GmbH nicht als erfüllt an, da die Einbringung eines Betriebes, Teilbetriebes oder eines Mitunternehmeranteils in eine GmbH voraussetze, dass alle Wirtschaftsgüter, die wesentliche Betriebsgrundlage des Betriebes, Teilbetriebes oder Mitunternehmeranteils seien, in die Kapitalgesellschaft mit eingebracht würden. Das Grundvermögen sei aber nicht als Teil des Sonderbetriebsvermögens der Kommanditisten eingebracht worden.

Die in den eingebrachten Kommanditanteilen ruhenden stillen Reserven wurden daher aufgedeckt. Der Unternehmenswert der Kommanditanteile von E und F wurden zum Einbringungszeitpunkt mit 6.400.000 DM unstreitig ermittelt.

Gegen den auf der Grundlage dieser Feststellungen ergangenen Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung vo...