FG Baden-Württemberg Urteil vom 17.09.2010 - 5 K 5356/08

Entscheidungsstichwort (Thema)

Einheitlicher Gunderwerbsteuervorgang auch bei wesentlicher Modifizierung des erst 19 Monate nach dem Grundstückskaufvertrag abgeschlossenen Generalübernehmervertrags

Leitsatz (redaktionell)

1. Der Gegenstand des Erwerbsvorgangs wird im Grunderwerbsteuerrecht nicht nur durch eine rechtliche Bestandsverknüpfung von Grundstückskaufvertrag und Bauverträgen bestimmt, sondern auch durch den objektiv engen sachlichen Zusammenhang zwischen den betreffenden Verträgen, die insgesamt zu dem Erfolg führen, dass der Erwerber das Grundstück mit dem darauf stehenden Gebäude in saniertem Zustand erhält.

2. Einem engen sachlichen Zusammenhang zwischen einem Grundstückskaufvertrag und einem Bauvertrag, mit dem ein Grundstück in einen zukünftigen Zustand versetzt werden soll, steht nicht entgegen, dass dieser Bauvertrag erst nach dem Grundstückskaufvertrag geschlossen wird. Zu Annahme eines solchen Zusammenhangs reicht es aus, wenn dem Erwerber aufgrund einer konkreten zur Baureife gediehenen Vorplanung ein Gebäude zu einem bestimmten Sanierungszustand zu einem im Wesentlichen feststehenden Preis angeboten wird und er dieses Angebot als einheitliches Angebot annimmt.

3. Ohne Bedeutung ist, ob der Käufer sich für eine abweichende Bebauung hätte entscheiden können; mageblich ist dass sich der vorbereitete Geschehensablauf tatsächlich verwirklicht hat.

4. Die Indizwirkung eines einheitlichen Geschehensablaufs entfällt nicht dadurch, dass der Generalübernehmervertrag zur Sanierung eines Gebäudes in seiner letztlich vereinbarten Fassung gegenüber dem Angebot in seiner ursprünglichen Fassung modifiziert worden ist, wenn das ursprünglich GÜ-Vertragsangebot im Verhältnis zu dem abgeschlossenen GÜ-Vertrag nicht seine Wesenseinheit verliert und sich im Rahmen der Änderungsmöglichkeiten bewegt, die regelmäßig jedem Käufer eines Grundstücks mit zu errichtendem Gebäude zugestanden werden.

5. Bei Sanierungsmaßnahmen, die die Entkernung, Erweiterung und den Ausbau des Bestandsgebäudes umfasst, ist der Ausbau einem Neubau gleichzusetzen. Dass wegen des veränderten Ausbaustandards eine andere Klientel angesprochen wird, verändert die Baumaßnahme als solche nicht.

6. Die Indizwirkung eines einheitlichen Geschehensablaufs entfällt auch dann nicht, wenn zwischen dem Grundstückskaufvertrag und dem Abschluss des GÜ-Vertrags ein Zeitraum von 19 Monaten liegt, wenn der Generalunternehmer sein Angebot von der aufschiebenden Bedingung des Erwerbs des Eigentums am Grundstück abhängig macht und für den Käufer hinsichtlich der Sanierung des zum Verkauf stehenden Gebäudes solange kein Handlungsdruck besteht, als das Gebäude noch vermietet ist.

Normenkette

GrEStG § 9 Abs. 1, § 8 Abs. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 28.03.2012; Aktenzeichen II R 57/10)

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits.

3. Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Die Klägerin (Klin) erwarb von der Y-AG mit notariellem Kaufvertrag vom 19. Februar 2004 das Flurstück 6…, Z-Strasse 5, jetzt X-Strasse 1, in A zum Preis von 4.058.600 EUR. Das Grundstück war mit einem aus den 60ziger Jahren stammenden 5-geschossigen Verwaltungs- und Produktionsgebäude und einer 1995 errichteten Tiefgarage bebaut und seit Jahren zusammen mit dem Bürogebäude Z-Strasse 4, mit dem es zusammengebaut ist, von der … herstellenden Firma Q GmbH & Co. Produktions KG von Anfang an genutzt. Der mit dieser Firma bestehende Mietvertrag lief zum 31. Dezember 2005 aus. Das Bürogebäude Z-Strasse 4 befand sich schon 1995 im Eigentum der Klin. Für das Grundstück Z-Strasse 5 bzw. X-Strasse 1 besaß die Klin seit 1993 ein Vorkaufsrecht.

Geschäftsgegenstand der Y-AG ist der Erwerb, die Planung und Projektentwicklung, die Verwaltung und Veräußerung von Liegenschaften, deren Bebauung und die Vermittlung von Verträgen, die Liegenschaften betreffen. Im Nahbereich des gekauften Grundstücks hatte die Klin schon seit 1992 im Abstand von mehreren Jahren verschiedene Objekte von der Y-AG bzw. deren Rechtsvorgängern erworben und sie überwiegend mittels mit der Y-AG abgeschlossenen Generalübernehmer-(GÜ)-Verträgen bebaut. Die Zusammenarbeit zwischen der Klin und der Y-AG führte im Laufe der Jahre dazu, dass die Klin mit Abstand zum wichtigsten Abnehmer für Bauprojekte der Y-AG wurde. Gleichzeitig betrieb eine Tochtergesellschaft der Y-AG, die Y GmbH, das Immobilien-Management für die Klin. Um die bei der Y-AG bestehenden Ressourcen auf längere Zeit zu sichern, schlossen die Klin und die Y -Gruppe eine Anzahlungsvereinbarung am 23. Mai 2001 ab. Danach zahlte die Klin an zwei Beteiligungsgesellschaften der Y-AG für an diese erteilte laufende bzw. zukünftige Projektaufträge 13,5 Mill. DM. Sie sicherte diese Anzahlung mit an sie verpfändete Aktien der Y-AG ab, deren Wert selbst durch Entnahme- und Ausschüttungsbeschränkungen und Kontrollrechte gesichert wurden. Die Anzahlungsvereinbarung setzte darüber hinaus voraus, dass der Aufsichtsrat der Y-AG zu einem Drittel mit Vertretern de...