FG Düsseldorf Urteil vom 14.05.2002 - 6 K 7467/98 E

Entscheidungsstichwort (Thema)

Abfindung und Abgeltung von Pensionsansprüchen des Gesellschafter-Geschäftsführers wegen Auflösung des Dienstverhältnisses bei Anteilsverkauf

Leitsatz (redaktionell)

1. Die Vereinbarung der Aufhebung des Dienstverhältnisses des Alleingesellschafter-Geschäftsführers im Kaufvertrag über die Geschäftsanteile der GmbH steht der ermäßigten Besteuerung der hierfür gewährten Abfindung nicht entgegen, wenn sie allein auf Betreiben des Erwerbers der Anteile erfolgt.

2. Die Abgeltung der Ansprüche des ausscheidenden Geschäftsführers aus einer zum möglichen Kündigungszeitpunkt noch nicht unverfallbaren Pensionszusage ist hingegen mangels Rechtsanspruchs als verdeckte Gewinnausschüttung zu beurteilen, so dass die Annahme einer tarifbegünstigten Vergütung für mehrere Jahre ausscheidet.

Normenkette

EStG § 3 Nr. 9, § 20 Abs. 1 Nr. 1 S. 2, § 24 Nr. 1a, § 34 Abs. 1, 2 Nr. 2

Streitjahr(e)

1992

Nachgehend

BFH (Urteil vom 13.08.2003; Aktenzeichen XI R 18/02)

Tatbestand

Der Kläger war Alleingesellschafter und Geschäftsführer der im Jahr 1984 mit einem Stammkapital von 100.000 DM gegründeten A GmbH. Auf Grund eines Anstellungsvertrages mit der A GmbH vom 01.01.1985 erhielt er in den Jahren 1989 bis 1992 folgende Gehälter (inklusive Urlaubsgeld, Weihnachtsgeld, Kfz-Nutzung, Unfallversicherung und Tantieme):

1989: 143.467,00 DM

1990: 142.931,00 DM

1991: 140.016,00 DM

1992: 127.466,60 DM.

Der Geschäftsführervertrag begann gem. § 10 der Vertragsurkunde mit dem 01.01.1985 und galt unbefristet. Beide Vertragsparteien waren berechtigt, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von einem Jahr jeweils zum Jahresende per Einschreiben zu kündigen.

Außerdem war dem Kläger mit Vereinbarung vom 28.06.1985 eine Pension zugesagt worden. In der Pensionszusage heißt es: „1. Altersrente: Scheiden Sie nach Vollendung ihres 65. Lebensjahres aus den Diensten unserer Firma aus und treten in den Ruhestand, so gewähren wir Ihnen ein lebenslängliches Ruhegeld von monatlich DM 5.000”. Des Weiteren waren in der Pensionszusage eine Invalidenrente sowie eine Witwenversorgung und der Abschluss einer Rückdeckungsversicherung vereinbart.

Durch notarielle Vereinbarung vom 12.08.1992 veräußerte der Kläger seine Anteile an der A GmbH sowie die von ihm als Alleingesellschafter gehaltenen Anteile an der B GmbH an Herrn C, D-Stadt. In der Vertragsurkunde heißt es unter anderem:

„Vorbemerkungen

...

Der Käufer hat erklärt, dass er nach dem Erwerb der Geschäftsanteile an der A GmbH die Geschäftsführung der Gesellschaft in eigene Hände nehmen und im Hinblick auf sein eigenes Unternehmen die Geschäftspolitik der Gesellschaft ändern wird. Aus diesem Grunde besteht aus Sicht des Käufers für eine Weiterbeschäftigung des Verkäufers als Geschäftsführer der A GmbH keine wirtschaftliche Grundlage mehr.

Dem Verkäufer ist dieser Sachverhalt bekannt. Er ist seinerseits zu einer Übertragung der Geschäftsanteile nur bereit gegen Zahlung einer angemessenen Entschädigung für die Beendigung des Anstellungsverhältnisses zu vorgenannter Gesellschaft. Weitere Geschäftsgrundlage der vorgesehenen Geschäftsanteilsübertragungen ist für den Verkäufer die Rückführung des von Herrn E der A GmbH zur Verfügung gestellten Darlehens sowie die Rückzahlung des von Frau E der genannten Gesellschaft zur Verfügung gestellten Darlehensbetrages.

Schließlich steht und fällt für den Verkäufer die Vereinbarung über die Geschäftsanteilsübertragungen mit einer einvernehmlichen Regelung derjenigen Ansprüche, die sich für den Käufer aus der von der A GmbH gemachten Pensionszusage ergeben.

...

I. GmbH-Anteils-Kaufvertrag A GmbH

...

§ 3 Kaufpreis

Der Kaufpreis für die…Geschäftsanteile beträgt

330.000,-- DM

...

§ 7 Wettbewerbsverbot, Geheimhaltung

(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, und zwar sowohl in seiner Eigenschaft als (ausscheidender) Gesellschafter als auch als abzuberufender Geschäftsführer und Noch-Dienstnehmer der Gesellschaft, im bisherigen räumlichen und sachlichen Tätigkeitsbereich der Gesellschaft jeden Wettbewerb zu unterlassen. Insbesondere verzichtet der Verkäufer darauf, sich unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen, auf eigene oder fremde Rechnung an Konkurrenzunternehmen zu beteiligen, in die Dienste eines solchen zu treten oder es auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar durch Rat und Tat zu fördern.

(2) Der Zeitraum des Wettbewerbsverbots beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 30.09.1995.

(3) Räumlicher Tätigkeitsbereich im Sinne dieses Wettbewerbsverbots ist das Bundesland Nordrhein-Westfalen; der sachliche Tätigkeitsbereich ist der Handel mit ...... Instrumenten und Geräten sowie deren technische Betreuung.

(4) Die Parteien sind sich darüber einig, dass die für die Einhaltung dieses Wettbewerbsverbotes angemessene Karenzentschädigung durch die Abfindung gemäß III. dieser Urkunde abgegolten ist.

...

III. Vereinbarung über die Aufhebung der sonstigen vertraglichen Beziehungen zwischen der A GmbH und Herrn E

(1) Der GmbH-Geschäftsführeranstel...