FG Köln Urteil vom 11.10.2002 - 11 K 1111/96

Entscheidungsstichwort (Thema)

Überführung einer als Einzelunternehmen betriebenen Zahnarztpraxis unter Zurückbehaltung des angeschlossenen Dentallabors in eine als GbR geführte Gemeinschaftspraxis

Leitsatz (redaktionell)

1) Bei einer Zahnarztpraxis mit angeschlossenem Labor ohne eigenen Kundenkreis stellt das Labor keinen selbständigen Teil des Vermögens (Teilbetrieb) dar.

2) Das angeschlossene Dentallabor ist -zumindest- dann eine wesentliche Betriebsgrundlage der freiberuflichen Zahnarztpraxis, wenn die vom Labor erzielten Umsätze ca. 26% der insgesamt erzielten Umsätze ausmachen und die dem Labor dienenden materiellen Wirtschaftsgüter von einigem Gewicht sind.

3) Die Lieferung des Geschäftswerts der Zahnarztpraxis ist umsatzsteuerpflichtig aber steuerfrei nach § 4 Nr. 28a UStG (Fassung 1993). In dem Praxiswert ist kein auf den Laborleistungen beruhender Anteil enthalten, wenn die Geschäftstätigkeit des zurückbehaltenen Dentallabors fortgeführt wird. In diesem Fall ist der auf das Labor entfallende Geschäftswert nicht auf die Gemeinschaftspraxis übergegangen. Der Geschäftswert hat sich nicht verflüchtigt, sondern ist zusammen mit dem Labor abgespalten und verselbständigt worden.

Normenkette

EStG §§ 16, 34 Abs. 2, 2 Nr. 1, Abs. 1; UmwStG § 24; UStG (1993) § 4 Nr. 28a; UStG § 4 Nr. 14; EStG § 18 Abs. 3

Nachgehend

BFH (Urteil vom 16.12.2004; Aktenzeichen IV R 3/03)

BFH (Urteil vom 16.12.2004; Aktenzeichen IV R 3/03)

Tatbestand

Die Beteiligten streiten über die ermäßigte Besteuerung eines Veräußerungs- bzw. Einbringungsgewinns nach § 34 EStG sowie über die Umsatzsteuerpflicht der Übertragung eines Geschäftswertes.

Der Kläger betrieb bis einschließlich 1992 eine Zahnarztpraxis mit angeschlossenem Dentallabor in Form eines Einzelunternehmens. In dem Labor wurden ausschließlich Arbeiten für die eigene Praxis des Klägers erledigt. Die Erlöse der Praxis beliefen sich im Jahr 1992 auf … DM (netto). Davon betrugen die Laborerlöse … DM. Ihr Anteil an den Gesamtumsätzen belief sich im Mittel der letzten 10 Jahren auf ca. 21 v.H., im Mittel der letzten 5 Jahre auf ca. 26 v.H. Der Kläger ermittelte den Gewinn nach § 4 Abs. 3 EStG und berechnete die Umsatzsteuer nach vereinnahmten Entgelten.

Mit Vertrag vom 11.11.1992 – geändert durch Vertrag vom 18.12.1992 – gründete der Kläger zusammen mit einem Kollegen (Zahnarzt C.) eine Gemeinschaftspraxis zum 1.1.1993. Der Kläger brachte seine Einzelpraxis (ohne Labor) in die Gemeinschaftspraxis ein. Hierbei wurde der Wert der eingebrachten materiellen Wirtschaftsgüter auf … DM und der immaterielle Wert (Praxiswert) mit … DM angesetzt. Der Mitgesellschafter hatte eine Barleistung von … DM zu erbringen. Diese war laut Vertrag zur freien Verfügung auf das Bankkonto der Gemeinschaftspraxis in Raten zu leisten. Der Vertrag trat am 1.1.1993 in Kraft.

Im Einzelnen brachte der Kläger neben dem immateriellen Wert der Einzelpraxis die gesamte Praxiseinrichtung, die Praxisgeräte und die Vorräte ein. Hierzu erstellte er unter Aufdeckung stiller Reserven eine Schlussbilanz der Einzelpraxis. In das Sondervermögen des Klägers wurden – ebenfalls unter Auflösung stiller Reserven – sein Arbeitszimmer, der betriebliche Pkw sowie die langfristigen Verbindlichkeiten eingelegt. Die Forderungen gegenüber den Patienten und der kassenärztlichen Vereinigung, die sonstigen Vermögensgegenstände, der Kassenbestand und das Bankguthaben, kleinere Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten sowie die Rückstellungen wurden in das Privatvermögen des Klägers überführt. Die Gemeinschaftspraxis erstellte eine Eröffnungsbilanz „auf den 1.1.1993”, in der die Einlagewerte des Klägers fortgeführt wurden und eine Forderung gegenüber Gesellschaftern in Höhe von … DM aktiviert wurde.

Im Januar 1993 gründeten die Ehefrauen des Klägers und des Mitgesellschafters C. eine GmbH unter der Firma „… GmbH Dentallabor”. Es handelte sich um eine Bargründung. Die beiden Gesellschafterinnen übernahmen jeweils eine Bareinzahlungsverpflichtung auf das Stammkapital in Höhe von 25.000 DM. An diese GmbH veräußerte der Kläger die Wirtschaftsgüter des Dentallabors. Im einzelnen wurden die Geräte und die Ausstattung des Labors, ein Pkw VW-Golf Cabrio sowie verschiedene Verbrauchsgüter auf die GmbH übertragen. Hierüber wurde eine Rechnung vom 1.1.1993 an die GmbH erstellt, die über einen Nettobetrag von …,95 DM zuzüglich …,75 DM Umsatzsteuer lautete. Ein Entgelt für einen Firmenwert wurde nicht vereinbart. Die Bezahlung durch die GmbH erfolgte am 8.2.1994 mittels Überweisung auf das private Konto des Klägers.

Auf den Inhalt der Gesellschaftsverträge vom 11.11. und 18.12.1992 wird Bezug genommen (FG-Akte Bl. 33 – 38).

Das Dentallabor übernahm die Angestellten des Klägers, die in dessen Einzelpraxis die Laborarbeiten durchgeführt hatten. Das Labor wurde in demselben Gebäude, in dem sich auch die Einzelpraxis des Klägers und seit dem 1.1.1993 die Gemeinschaftspraxis befand, je...