FG Köln Urteil vom 16.04.2015 - 10 K 2087/14

Entscheidungsstichwort (Thema)

Anteilserwerb, Bewertung bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Leitsatz (redaktionell)

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage handelt es sich um einen Tauschvorgang, bei dem sich nach § 6 Abs. 6 Satz 1 EStG die Anschaffungskosten des eingetauschten Wirtschaftsguts (hier der Geschäftsanteile) nach dem gemeinen Wert des hingegebenen Wirtschaftsguts (hier einer Forderung gegen die Tochtergesellschaft) bemessen. War der gemeine Wert der Forderung wegen Überschuldung der Tochtergesellschaft unter den Nennwert gesunken, ist dieser Wert anzusetzen.

Normenkette

BewG § 9 Abs. 2 S. 1, § 12 Abs. 1 S. 1; EStG § 6 Abs. 6 S. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 12.04.2017; Aktenzeichen I R 36/15)

BFH (Urteil vom 12.04.2017; Aktenzeichen I R 36/15)

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist letztlich streitig, mit welchem Wert Anteile an einer niederländischen B.V. anzusetzen sind, die die Klägerin im Rahmen einer Kapitalerhöhung übernommen hat.

Die Klägerin ist eine im Jahr 1973 gegründete Gesellschaft mbH. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit ….

Seit 1994 war die Klägerin an der niederländischen A B.V. in H in den Niederlanden – im Folgenden: Tochtergesellschaft – mit einer Einlage von 2.288.000 niederländischen Gulden – hfl – (entspricht 2.043.519,60 DM) zunächst zu insgesamt 52% des Gesamtkapitals beteiligt. Ebenfalls im Jahr 1994 wurde der Tochtergesellschaft ein Darlehen in Höhe von 2 Millionen hfl (entspricht 1.785.773,92 DM) gewährt, welches mit 6% zu verzinsen und entsprechend den Vereinbarungen mit der M zu tilgen war. Die Beteiligung und das Darlehen wurden durch ein Darlehen der D Handelsgesellschaft mbH und Co. KG – im Folgenden: KG –, deren persönlich haftende Gesellschafterin die Klägerin neben ihrer Holdingfunktion ist, refinanziert.

Im Jahr 1995 wurde das Darlehen der Klägerin an die Tochtergesellschaft um weitere 766.940,46 DM erhöht. Im Dezember 1996 wurde das Kapital der Tochtergesellschaft um insgesamt 3.650.000 hfl erhöht. Die Klägerin übernahm – entsprechend ihrer Beteiligung von 52% – 1.898.000 hfl. Der Gesamtwert der aktivierten Beteiligung belief sich daher zum 31. Dezember 1996 auf 3.738.161,60 DM. Daneben bestand weiterhin das Darlehen über 2 Millionen hfl.

Im März/April 1997 erfolgte eine weitere Kapitalerhöhung in Höhe von insgesamt 2.240.000 hfl. Der Anteil der Klägerin betrug 1.164.800 hfl. Dadurch erhöhte sich der Gesamtwert der aktivierten Beteiligung zum 31. Dezember 1997 auf 5.350.800 hfl (entspricht 4.778.161,60 DM). Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung wurde der Tochtergesellschaft ein weiteres Darlehen in Höhe von 67.200 Gulden gewährt. Außerdem wurden die fälligen Darlehenszinsen in Höhe von 123.004,64 hfl in Darlehen umgewandelt. Die in den Jahren 1994 bis 1997 gegebenen Darlehen (einschließlich umgewandelter Zinsen) beliefen sich zum 31. Dezember 1997 auf 1.957.869,55 DM.

In dem Bilanzbericht 1997 wurde auf den Prüfungsbericht der Tochtergesellschaft Bezug genommen. Der in dem Jahresabschluss der Tochtergesellschaft zum 31. Dezember 1997 ausgewiesene Verlust in Höhe von 7.460.695 hfl werde durch den Geschäftsführer als Anlaufverlust betrachtet.

Der Bilanzbericht der Tochtergesellschaft weist unter Textziffer 3.2 aus, dass erwartet werde, dass sich die Preise im Laufe des Jahres 1998 verbessern würden. Dank der Inbetriebnahme des Metallabscheiders Anfang 1998 werde die Rendite der Einkäufe erheblich verbessert. Man erwarte dadurch einen positiven Einfluss auf den relativen Wertzuwachs. Je nach der Entwicklung der Preise entspreche es der Erwartung, dass in 1998 ein kostendeckender Betrieb realisiert werden könne.

Im November 1998 sollte eine weitere Kapitalerhöhung der Tochtergesellschaft in Höhe von 2 Millionen DM vorgenommen werden. Davon entfielen auf die Klägerin 1.040.000 DM. Tatsächlich wurde der als Kapitalerhöhung vorgesehene Betrag als Darlehen an die Tochtergesellschaft begeben. Ebenfalls im Jahr 1998 kam es zur Umwandlung rückständiger Zinsen in Darlehen. Der Bestand der Darlehen gegenüber der Tochtergesellschaft erhöhte sich auf 3.191.788,61 DM zum Bilanzstichtag 31. Dezember 1998. Im Bilanzbericht 1998 der Klägerin wurde erneut auf den Bilanzbericht der Tochtergesellschaft verwiesen. Der in dem Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ausgewiesene Verlust von insgesamt 10.328.161 hfl werde durch den Geschäftsführer als Anlaufverlust betrachtet.

Der Bilanzbericht der Tochtergesellschaft weist unter Textziffer 2.2 aus, dass erwartet werde, durch Einführung diverser Maßnahmen einen positiven cash flow zu erzielen, nämlich durch Reduzierung der Entsorgungskosten pro Tonne, weniger Entsorgungsmenge durch geändertes Einkaufsverhalten, weitere Optimierung des Produktionsprozesses und positive Erwartungen bzgl. des Weltpreises für ….

Obwohl die Bilanz zum 31. Dezember 1999 höhere Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft gegenüber der Klägerin ausweist als die Bilanz 1998, entspricht der Bilanzbericht im Wesentlichen dem Bilanzbericht 1997. Auch der Bilanzb...