FG München Urteil vom 24.06.1999 - 10 K 3851/94

Entscheidungsstichwort (Thema)

Zeitpunkt des geldwerten Vorteils bei Übertragung von Wandelschuldverschreibungen an leitende Angestellte

Leitsatz (redaktionell)

Räumt eine AG ausschließlich ihren Prokuristen und Vorstandsmitgliedern Wandelschuldverschreibungen ein, die zum Erwerb von preisgünstigen Aktien berechtigen und nach einem Aktienoptionsplan zugeteilt werden, liegen zwar zivilrechtlich Wandelschuldverschreibungen vor, wirtschaftlich gesehen aber nur die Einräumung von Optionen. Steuerrechtlich ist dabei zunächst nur von der Einräumung einer Chance auszugehen. Ein Zufluss des geldwerten Vorteils ist erst im Zeitupnkt der Ausübung des Wandelungsrechts anzunehmen.

Normenkette

EStG § 19 Abs. 1 Nr. 1; AktG § 221

Nachgehend

BFH (Urteil vom 23.06.2005; Aktenzeichen VI R 124/99)

Gründe

I.

Der Kläger (Kl) erzielte im Jahr 1991 Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit als Vorstandsvorsitzender der X-AG(AG).

In der Hauptversammlung vom 17.04.1989 wurde der Vorstand der AG ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen bis zum Gesamtbetrag von 200.000,– DM mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren auszugeben und dabei den Gläubigern Umtauschrechte in Aktien der AG im Gesamtrennbetrag von bis zu 1.000.000,– DM einzuräumen. Die Wandelschuldverschreibungen sollten als Namensschuldverschreibungen ausschließlich an Prokuristen und Vorstandsmitglieder der AG übertragen werden. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des jeweiligen Rechts auf Übertragung von Wandelschuldverschreibungen sollte durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Vertreter festgelegt werden. Die jeweils eingeräumten Rechte sollten nicht veräußerlich sein.

Jeder Teilbetrag von 10,– DM der Wandelschuldverschreibungen sollte zum Umtausch in eine Aktie im Nennwert von 50,– DM berechtigen. Im Falle eines Umtausches sollten die jungen Aktien gegen Zuzahlung von mindestens dem Differenzbetrag zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Emissionspreis der X-Aktien bei der Börsenersteinführung ausgegeben werden. Gleichzeitig wurde das Grundkapital der AG um 1.000.000,– DM bedingt erhöht.

Auf das Protokoll der Hauptversammlung vom ...04.1989 wird im übrigen Bezug genommen.

Mit notariellem Vertrag vom 09.06.1989 übernahm die U....-Bank(UB) von der AG Namensschuldverschreibungen im Betrag von 85.000,– DM mit der Verpflichtung, die Wandelschuldverschreibungen nach den Weisungen der AG an einen engen Kreis von Führungskräften einschließlich Vorstandsmitgliedern der AG zu übertragen. Für den Fall einer Wandlung wurde eine Zuzahlung von 265,– DM je Aktie im Nennwert von 50,– DM -also ein Wandlungspreis von 275,– DM- festgelegt.

Ferner wurde bestimmt, daß das Wandlungsrecht frühestens 1 1/2 Jahre nach der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ausgeübt werden dürfe.

Auf die Vereinbarung vom 09.06.1989 wird im übrigen Bezug genommen.

Die AG teilte dem Kl mit Schreiben vom 12.06.1989, das mit „X-Aktien-Optionsplan für Führungskräfte” überschrieben ist, mit, gemäß Beschluß des Vorstandes sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Vertreters vom 11.05.1989 sei der Kl berechtigt, Wandelschuldverschreibungen im Nominalbetrag von 20.000,– DM zu verlangen. Die Wandelschuldverschreibungen hätten eine Laufzeit vom 01.07.1989 bis 30.06.1999, der Zinssatz betrage 6% für die gesamte Laufzeit. Wegen der weiteren Einzelheiten wurde auf den Vertrag der AG mit der UB vom 09.06.1989 hingewiesen. Dieser Vertrag stehe unter der auflösenden Bedingung, daß die aus dem Aktienoptionsplan Berechtigten bis 20.06.1989 gegenüber der UB erklären, daß sie die Übereignung der ihnen zustehenden Wandelschuldverschreibungen zum 01.07.1989 verlangen.

Der Kl verlangte am 20.06.1989 gegenüber der UB die Übereignung der ihm zustehenden Wandelschuldverschreibungen und bezahlte den Betrag von 20.000,– DM ein.

Im Januar 1991 übte der Kl sein Umtauschrecht voll für 2.000 Aktien aus, die er sofort zu einem Verkaufspreis von 740,– DM je 50,– DM-Aktie verkaufte. Lt. Abrechnung der ÜB vom 25.01.1991 ergab sich ein Verkaufserlös von 1.480.000,– DM. Nach Abzug des Zuzahlungsbetrags (2.000 × 265,– DM) verbleiben dem Kl 950.000,– DM.

Der Kl erklärte in seiner Einkommensteuer(ESt)-Erklärung 1991 den Betrag von 950.000,– DM als geldwerten Vorteil bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit.

Der Beklagte (Finanzamt -FA-) setzte den genannten Betrag in vollem Umfang bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit an (ESt-Bescheid vom 18.06.1993).

Im Einspruchsverfahren wandte sich der Kl gegen die Nichtberücksichtigung von Werbungskosten (Wk) bei den Einkünften aus Kapitalvermögen. Er machte nunmehr auch geltend, ein geldwerter Vorteil könne allenfalls im Jahre 1989 angefallen sein, nicht aber im Streitjahr. Der Einspruch hatte nur insoweit Erfolg, als das FA nunmehr die Wk anerkannte und den geldwerten Vorteil um die für die Schuldverschreibungen gezahlten 20.000,– DM verringerte (Einspruchsentscheidung -EE- vom 17.11.1994).

Mit der Klage wendet sich der Kl ebenfalls gegen den Ansat...