FG Münster Urteil vom 20.05.2020 - 7 K 3210/17 E,F

Entscheidungsstichwort (Thema)

Bewertung eines im Wege einer Sachspende übertragenen GmbH-Anteils mit disquotal ausgestalteten Beteiligungsrechten

Leitsatz (redaktionell)

1) Für die Bewertung eines im Wege der Sachspende übertragenen GmbH-Anteils ist zunächst der Gesamtwert des Unternehmens zu bestimmen und sodann der Wert des einzelnen Anteils quotal aus diesem Gesamtwert abzuleiten.

2) Der Wert eines gespendeten Anteils ist nicht zwingend ausschließlich nach der Beteiligung am Stammkapital zu bestimmen.

3) Disquotal ausgestaltete Beteiligungsrechte sind Umstände, die den Preis der Anteile beeinflussen und nach § 9 Abs. 2 Satz 2 BewG bei der Ermittlung des gemeinen Werts zu berücksichtigen sind.

4) Bei besonders stark disquotal ausgestalteten Beteiligungsrechten bestimmt sich der Wert nicht nach der Beteiligung am Stammkapital, sondern nach dem Gewinnverteilungsschlüssel sowie dem Umfang des Stimmrechts.

Normenkette

KStG § 5 Abs. 1 Nr. 9; BewG § 9 Abs. 2, § 11 Abs. 2, § 97 Abs. 1b; EStG § 10b Abs. 3

Nachgehend

BFH (Urteil vom 16.11.2022; Aktenzeichen X R 17/20)

Tatbestand

Streitig ist, mit welchem gemeinen Wert ein GmbH-Geschäftsanteil mit disquotal ausgestalteten Beteiligungsrechten im Rahmen des Sonderausgabenabzugs nach § 10b Abs. 3 EStG anzusetzen ist.

Herr P Q war seit dem Jahr 2003 als Alleingesellschafter mit einem Geschäftsanteil im Nominalwert von … EUR an der R GmbH beteiligt. Im Innenverhältnis hielt er den Anteil in Höhe von jeweils 20 % treuhänderisch für den Kläger sowie die Herren I, M und W (Treugeber). Die R GmbH war Muttergesellschaft eines mehrstufigen Konzerns. Sie beschäftigte keine eigenen Arbeitnehmer und ihre Tätigkeit erschöpfte sich in dem Halten von Beteiligungen.

Im August 2007 gründete Herr P Q gemeinsam mit den Treugebern die T Stiftung, bei der es sich um eine steuerbefreite Körperschaft nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG handelt.

Mit notarieller Urkunde vom 04.12.2007 (UR-Nr. …/2007) vereinbarte Herr P Q mit den Treugebern, dass er einen Geschäftsanteil an der R Holding GmbH zu nominal … EUR erwerben und in Höhe von jeweils 20 % treuhänderisch für die Treugeber halten werde (Abschnitt I. 2. UR-Nr. …/2007). Mit weiterer notarieller Urkunde vom 04.12.2007 (UR-Nr. …/2007) wurde der Geschäftsanteil an der R GmbH in Teilgeschäftsanteile mit Nennwerten von … EUR (89 %), … EUR (10 %) und … EUR (1 %) geteilt (Abschnitt III. UR-Nr. …/2007). Herr P Q übertrug den Geschäftsanteil von … EUR schenkweise auf die T-Stiftung (Abschnitt IV. 1. UR-Nr. …/2007). Das Treuhandverhältnis wurde insoweit beendet (vgl. Abschnitt III 1. UR-Nr. …/2007). Zudem brachte Herr P Q den Geschäftsanteil von nominal … EUR in die R Holding GmbH ein (Abschnitt IV. 2. UR-Nr. …/2007). Das Treuhandverhältnis sollte sich an den Anteilen an der R Holding GmbH fortsetzen (Abschnitt III. 2. UR-Nr. …/2007).

Der Gesellschaftsvertrag der R GmbH wurde dahingehend geändert, dass der Geschäftsanteil der T-Stiftung (nominal … EUR = 89 %) 1 %, der Geschäftsanteil der R Holding GmbH (nominal … EUR = 1 %) 75,1 % und der bei Herrn P Q verbleibende Geschäftsanteil (nominal … EUR = 10 %) 23,9 % der Stimmrechte vermitteln sollte (§ 7 des Gesellschaftsvertrags). Vom Jahresergebnis der R GmbH sollte 1 % auf den Geschäftsanteil der T-Stiftung (nominal … EUR), 1 % auf den Geschäftsanteil der R Holding GmbH (nominal … EUR) und 98 % auf den bei Herrn P Q verbleibenden Geschäftsanteil (nominal … EUR) entfallen (§ 9 des Gesellschaftsvertrages). Damit ergaben sich folgende Beteiligungsrechte:

	T-Stiftung	R Holding GmbH	Herr P Q
Beteiligung am Stammkapital	89 %	1 %	10 %
Stimmrechte	1 %	75,1 %	23,9 %
Beteiligung am Jahresergebnis	1 %	1 %	98 %

Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters sollte zum jeweiligen Buchwert der Anteile erfolgen, wobei bei einer Differenz zwischen Buch- und Verkehrswert von über 40 % die Abfindung jedenfalls 60 % des jeweiligen Verkehrswertes entsprechen sollte (§ 13 des Gesellschaftsvertrages). Die Abtretung oder Belastung eines Geschäftsanteils oder eines Teils desselben bedurfte zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft (§ 10 des Gesellschaftsvertrages). Die Übertagung der Anteile auf die T-Stiftung und die R Holding GmbH war aufschiebend bedingt auf die Eintragung der vorstehenden Satzungsänderungen (Abschnitt VI.). Wegen der Einzelheiten wird auf die notariellen Urkunden UR-Nr. …/2007 und …/2007 des Notars N aus S Bezug genommen.

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages der R GmbH wurde am 28.12.2007 in das Handelsregister eingetragen.

Die R GmbH schüttete am 27.12.2007 einen Betrag von insgesamt … EUR an Herrn P Q aus. Im Dezember 2008 kam es zu einer weiteren Ausschüttung von insgesamt … EUR.

In der Bilanz der T-Stiftung auf den 31.12.2007 wurden die Anteile an der R GmbH mit einem Wert von … EUR aktiviert. Nach den Erläuterungen zum Jahresabschluss ergab sich dieser Wert aus einem Wertgutachten der Q GmbH auf den 20.12.2007. Danach hatte die R GmbH nach dem Stuttgarter Verfahren einen Gesamtwert von … E...