Schleswig-Holsteinisches FG Urteil vom 18.10.2000 - III 817/98

Entscheidungsstichwort (Thema)

Einschränkende Auslegung des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG bei Vorliegen eines einheitlichen Vertragswerkes

Leitsatz (redaktionell)

§ 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ist bei Vorliegen eines einheitlichen Vertragswerkes einschränkend auszulegen, wenn nach dessen Zielsetzung das für besteuerungswürdig gehaltene Ergebnis „mittelbare Anteilsvereinigung“ nicht eintreten soll.

Normenkette

GrEStG § 1 Abs. 3 Nr. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 05.11.2002; Aktenzeichen II R 86/00)

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob das beklagte Finanzamt (FA) zu Recht Grunderwerbsteuer (GrESt) i. H. v. ... DM wegen mittelbarer Anteilsvereinigung i. S. d. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG festgesetzt hat.

Die A Grundstücksgesellschaft bürgerlichen Rechts (im folgenden: A GbR) war Eigentümerin des im Grundbuch von K eingetragenen Grundstücks.

An der A GbR waren die Holding GmbH (im Folgenden: Holding GmbH) zu 70 Prozent, Herr B zu 25 Prozent und die C Handels- und Beteiligungsgesellschaft mbH (im Folgenden C GmbH) zu 5 Prozent beteiligt. Die Klägerin hielt alle Anteile der Holding GmbH sowie alle Anteile der Service AG, die wiederum alle Anteile an der C GmbH hielt. Geschäftsführer der C GmbH war Herr B.

Mit Vertrag vom 26. Mai 1992 verkaufte Herr B mit Wirkung zum 31. Mai 1992 seinen Gesellschaftsanteil an der A GbR an die D GmbH & Co KG zu einem Kaufpreis von ... DM. Die C GmbH und die Holding GmbH stimmten der Anteilsübertragung mit Erklärungen vom 26. Mai 1992 zu.

Mit Vertrag vom 31. Mai 1992 verkaufte die C GmbH ihren Gesellschaftsanteil an der A GbR mit Wirkung zum 31. Mai 1992 ebenfalls an die D GmbH & Co KG zu einem Kaufpreis von ... DM, Herr B stimmte dem Vertrag in seiner Eigenschaft als Mitgesellschafter der A GbR zu.

Die Holding GmbH war Kommanditistin der D GmbH & Co KG. Mit dem Zweiten Nachtrag zum Kommanditgesellschaftsvertrag vom 31. Mai 1992 legte die Holding GmbH u. a. ihren Anteil an der A GbR mit Wirkung vom 26. Mai 1992 in die KG ein. Gleichzeitig trat die E GmbH als weitere haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft ein und die Firma wurde in E GmbH & Co KG (im Folgenden: E KG) geändert. Gesellschafterinnen der KG waren ausschließlich 100-prozentige Tochtergesellschaften der Klägerin.

In einem nicht datierten Schreiben der Holding GmbH, der C GmbH, des Herrn B und der E KG an das Grundbuchamt des Amtsgerichts betreffend Grundbuchberichtigung heißt es u. a., die E KG habe den Anteil des Gesellschafters B an der A GbR erworben, die E KG sei in die A GbR eingetreten. Alsdann habe die E KG die Anteile der Holding GmbH und darauf die der C GmbH erworben mit der Folge, dass die A GbR aufgelöst und die E KG Alleineigentümerin geworden sei. Die Unterschrift des für die Holding GmbH handelnden Herrn F wurde am 25. Mai 1992 notariell beglaubigt.

Mit Bescheid vom 3. September 1992 setzte das FA gegenüber der E KG GrESt i. H. v. ... DM fest und legte hierbei als Bemessungsgrundlage das 1,4-fache des Einheitswertes zugrunde. Mit Änderungsbescheid vom 25. Januar 1995 wurde die GrESt gemäß § 165 Abs. 2 Abgabenordnung (AO) wegen Fortschreibung des Einheitswertes auf ... DM festgesetzt.

Mit Bescheid vom 16. August 1995 setzte das FA gegenüber der Klägerin GrESt wegen mittelbarer Anteilsvereinigung gemäß § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG i. H. v. ... DM nach dem 1,4-fachen des Einheitswertes fest.

Mit ihrem hiergegen erhobenen Einspruch machte die Klägerin Folgendes geltend: Mit den an die E KG gerichteten Bescheiden sei der Vorgang der Anwachsung bereits besteuert worden. Dass bei der Festsetzung der Steuer nicht der Wert der Gegenleistung, sondern der niedrigere Einheitswert zugrundegelegt worden sei, ändere nichts daran, dass der Erwerbsvorgang der Anwachsung bereits besteuert worden sei. Es liege ein einheitliches Vertragswerk im Sinne der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes - BFH - (Urteil vom 27. April 1966, II 5/62, BFHE 86, 406) vor, wirtschaftliches Ziel der miteinander zusammenhängendes Verträge sei es gewesen, das Grundstück auf die KG zu übertragen. Dieses Ziel sei durch die Anwachsung erreicht worden, die gleichzeitige mittelbare Anteilsvereinigung unterliege nicht der GrESt.

Mit Einspruchsentscheidung vom 29. Mai 1998 wies das FA den Einspruch als unbegründet zurück. Die Holding GmbH und die C GmbH seien 100-prozentige Töchter der Klägerin. Daher seien durch den Erwerb des Anteils des Herrn B an die A GbR erstmals mittelbar alle Anteile der grundstücksbesitzenden BGB-Gesellschaft in der Hand der Klägerin vereinigt worden. Auch wenn geplant gewesen sei, dass die E KG alle Anteile an der A GbR erwerbe und der Mitgesellschafter Herr B in die Planung eingebunden gewesen sein sollte, so könne dies nicht dazu führen, die erstmalige mittelbare Anteilsvereinigung von der GrESt freizustellen. Denn mit der Aufgabe des Gesellschaftsanteiles habe Herr B jegliche Einflussnahme auf das Schicksal seines Anteils verloren.

Am 29. Juni 1998 hat die Klägerin Klage erhoben. Sie beruft sich u. a. auf eine Entscheidung des BFH vom 13. Sep...