Transaktionsbezogene Netto-Margen-Methode (TNMM) – ABC IntStR

1 Systematische Einordnung

Bei Geschäftsbeziehungen zwischen international verbundenen Unternehmen ("Verbundene Unternehmen") besteht die Notwendigkeit, konzerninterne Lieferungen und Leistungen mit angemessenen Preisen zu verrechnen ("Verrechnungspreise"), um etwaige Korrekturen zulasten des Stpfl. zu vermeiden. Hierzu gibt es neben den sog. Standardmethoden auch die transaktionsbezogenen gewinnorientierten Methoden. Eine davon ist die transaktionsbezogene Netto-Margen-Methode (transactional net margin method, kurz TNMM).

2 Inhalt

2.1 Charakterisierung

Laut BMF^[1] ist neben den Standardmethoden unter bestimmten Voraussetzungen die Anwendung der transaktionsbezogenen Netto-Margen-Methode zulässig. Allerdings steht die Anwendung dieser Methode unter dem Vorbehalt einer Überarbeitung der Tz. 2.2 und 2.4 VerwG-Verfahren.^[2] Mit der Neufassung der Verwaltungsgrundsätze -Verrechnungspreise 2021 ist diese Einschränkung entfallen. Die Grundidee dieser Methode besteht darin, die sog. Nettogewinnspanne zu einer bestimmten betriebswirtschaftlichen Größe ins Verhältnis zu setzen und dann die Spannen bei konzerninternen Geschäften mit denen aus Geschäften mit fremden Dritten zu vergleichen. Mögliche Bezugsgröße können die Kosten, der Umsatz oder das eingesetzte Kapital sein.^[3] Seit den Änderungen des § 1 AStG durch das Abzugsteuerentlastungsmodernisierungsgesetz^[4] enthält dieser keine Aussagen mehr zu den anzuwendenden Verrechnungspreismethoden. Insoweit kann von einer generellen Nachrangigkeit dieser Methode nicht mehr ausgegangen werden. Insoweit ist es zu einer tatsächlichen Rechtsänderung, weil nach § 1 Abs. 2 S. 1 AStG a. F. ein Vorrang der Standardmethoden angeordnet wurde.

[1] BMF v. 12.4.2005, IV B 4 – S 1341 – 1/05, BStBl I 2005, 570, Tz. 3.4.10.3 Buchst. b (Verwaltungsgrundsätze-Verfahren).

[2] BMF v. 12.4.2005, IV B 4 – S 1341 – 1/05, BStBl I 2005, 570.

[3] Vgl. Tz. 2.58 der OECD-Guidelines.

[4] AbzStEntModG v. 2.6.2021, BGBl I 2021, 1259.

2.2 Anwendungsbereich

Die transaktionsbezogene Netto-Margen-Methode soll nach Auffassung der OECD^[1] auf einzelne Geschäfte bzw. auf wirtschaftlich zusammenhängende Geschäfte angewendet werden. Hingegen wäre es nicht zulässig, eine Zusammenfassung nur deshalb vorzunehmen, weil für die Anwendung der anderen Verrechnungspreismethoden keine ausreichende Datengrundlage gegeben ist. Nach Auffassung des BMF^[2] ist diese Methode nur nachrangig nach den Standardmethoden anzuwenden. Hieraus folgt, dass sie nur dann verwendet werden darf, wenn die Standardmethoden nicht anwendbar sind.

Die Anwendung ist auf Unternehmen mit Routinefunktionen begrenzt. Hierunter sind Unternehmen zu verstehen, die beispielsweise konzerninterne Dienstleistungen erbringen, die ohne Weiteres am Markt auch bei Dritten in Auftrag gegeben werden können, oder die einfache Vertriebsfunktionen übernehmen "und nur in geringem Umfang Wirtschaftsgüter einsetzen und nur geringe Risiken tragen".^[3] Hieraus folgt, dass die Anwendung der Methode insbesondere bei solchen Unternehmen, die wesentliche Funktionen und Risiken tragen, die sog. Strategieträger, ausscheidet. Ferner wird eine "(zumindest eingeschränkte) Vergleichbarkeit" zwischen den Unternehmen verlangt. Lässt sich ein solcher Nachweis nicht führen, scheidet die Anwendung dieser Methode ebenfalls aus.

[1] OECD, Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax administrations.

[2] BMF v. 12.4.2005, IV B 4 – S 1341 – 1/05, BStBl I 2005, 570.

[3] BMF v. 12.4.2005, IV B 4 – S 1341 – 1/05, BStBl I 2005, 570, Tz. 3.4.10.2 Buchst. a (Verwaltungsgrundsätze-Verfahren).

2.3 Vorgehensweise

Das BMF^[1] trifft keine konkreten Vorgaben für die Ausgestaltung der transaktionsbezogenen Netto-Margen-Methode, sondern verweist lediglich auf Tz. 3.26ff. der OECD-Guidelines^[2] und schließt sich damit den Empfehlungen der OECD an.

Die OECD-Guidelines enthalten keine Definition der Nettogewinnspanne ("net profit margin"). Bei dieser Größe kann es sich nur um das auf die betrachtete Transaktion bezogene Betriebsergebnis handeln, weil nur dadurch der unmittelbare Bezug zu der zu bepreisenden Transaktion erhalten bleibt. Hingegen würde die Einbeziehung des Finanzergebnisses, der außerordentlichen und/oder sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge oder des Gewinns nach Steuern dazu führen, dass eine isolierte Betrachtung der einzelnen Transaktion nicht mehr möglich wäre.^[3] Damit wären die Unwägbarkeiten der Verrechnungspreisermittlung noch größer und infolgedessen die Einsetzbarkeit der transaktionsbezogenen Netto-Margen-Methode noch zweifelhafter.

Ausgangsüberlegung für die Bestimmung einer geeigneten Gewinnziffer muss immer eine Funktions- und Risikoanalyse sein, um beurteilen zu können, ob ein sachgerechter Vergleich zwischen dem Nettogewinn des konzernverbundenen Unternehmens und dem Vergleichsunternehmen möglich ist. Hierbei wird im Nenner jeweils die Größe verwendet, die aufgrund der Tätigkeit des Unternehmens besondere Bedeutung hat. Dadurch können eine Reihe von unterschiedlichen Kennzahlen gebildet werden, von denen einige im Folgenden exemplarisch erläutert werde...