Mit dem verlängerten Eigentumsvorbehalt verschafft sich der Vorbehaltsverkäufer Ersatzsicherheiten für den Fall, dass die Vorbehaltsware noch während der Tilgungsphase verarbeitet oder weiterveräußert wird. Denn der einfache (oder der erweiterte) Eigentumsvorbehalt schützt nur, solange die Vorbehaltsware unverändert beim Käufer bleibt.
Das hat folgenden Hintergrund: Bei einer Verarbeitung gehen Zulieferprodukte in der neuen Sache auf und das neue Produkt wird meist Eigentum des Herstellers (vgl. § 950 BGB). Eine Weiterveräußerung führt i. d. R. zum Eigentumserwerb der Abnehmer der Ware.
Bei Belieferung von Produzenten und Händlern wird deshalb der einfache (oder der erweiterte) Eigentumsvorbehalt sinnvollerweise um eine Verarbeitungsklausel und/oder eine Vorausabtretungsklausel ergänzt. Das bewirkt einen Austausch der Sicherheiten.
Austausch der Sicherheiten
Mit der Verarbeitung tritt das (Mit-)Eigentum an den neu hergestellten Produkten an die Stelle der Vorbehaltsware, mit der Weiterveräußerung die Forderungen gegen die Abnehmer. Für den Fall, dass die Ersatzsicherheiten den Wert der gesicherten Forderungen irgendwann zu weit übersteigen, sind, wie beim erweiterten Eigentumsvorbehalt, Freigabeklauseln sinnvoll.
3.2.1 Verarbeitungsklausel
Die Verarbeitungsklausel besagt, dass die Verarbeitung der Ware für den Vorbehaltsverkäufer erfolgt. Die Klausel macht ihn zum Hersteller, sodass er Eigentümer der verarbeiteten Sache wird (vgl. § 950 BGB).
Die Rechtsprechung akzeptiert das, obwohl sie davon ausgeht, dass § 950 BGB zwingendes Recht und die Herstellereigenschaft nicht frei vereinbar, sondern eine Frage der Verkehrsanschauung ist.
Wird die Vorbehaltsware zusammen mit anderen Sachen verarbeitet, gibt sich der Vorbehaltsverkäufer in der Vereinbarung üblicherweise mit dem bloßen Miteigentum im Verhältnis des Werts der Vorbehaltsache zu den anderen verarbeiteten Sachen zufrieden, um eine Unwirksamkeit der Klausel gemäß § 307 BGB zu vermeiden.
3.2.2 Vorausabtretungsklausel
Die Vorausabtretungsklausel setzt sich üblicherweise aus folgenden Komponenten zusammen:
- Dem Vorbehaltskäufer wird die Veräußerung der Vorbehaltssache im ordnungsgemäßen Geschäftsgang gestattet (§ 185 BGB), solange er nicht im Zahlungsverzug ist. Das deckt die Übereignung im Rahmen eines normalen Verkaufsgeschäftes, aber beispielsweise nicht die Sicherungsübereignung ab.
- Die Zahlungsansprüche des Käufers gegen seine Abnehmer aus dem Weiterverkauf werden schon im Voraus an den Vorbehaltsverkäufer abgetreten (§ 398 BGB).
- Der Käufer wird zunächst ermächtigt, die abgetretenen Forderungen im eigenen Namen einzuziehen. Im Fall des Zahlungsverzugs oder eines Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird er verpflichtet, die Abtretung gegenüber seinen Abnehmern offenzulegen und dem Vorbehaltsverkäufer alle Informationen und Unterlagen zu geben, die er benötigt, um die Forderungen selbst geltend zu machen.