Zwischen
dem Gesellschafter
(Name, Anschrift)
im Folgenden "stiller Gesellschafter"
und der ____________-GmbH
(Firma, Geschäftsadresse)
im Folgenden "__________ GmbH"
wird folgender
Vertrag über eine stille Beteiligung
geschlossen:
§ 1 Einlage des stillen Gesellschafters
(1) Die _____-GmbH betreibt ein _____ (Gegenstand des Unternehmens) _____________.
(2) An der _____-GmbH beteiligt sich Herr/Frau als stiller Gesellschafter. Die stille Gesellschaftereinlage beträgt _____ Euro und ist bar zu erbringen und sofort auf Anforderung der GmbH zu leisten. Die Einlage geht in das Vermögen der _____-GmbH über.
(3) Der stille Gesellschafter ist weder an den stillen Reserven noch am Firmenwert der _____-GmbH beteiligt.
§ 2 Dauer der Gesellschaft
(1) Die stille Gesellschaft beginnt mit dem _____ und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen (oder: endet am _____).
(2) Das Geschäftsjahr beginnt zum _____ und endet zum _____ des folgenden Jahres.
(3) Die Gesellschaft kann beiderseits unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch erst zum _____________.
(4) Der stille Gesellschafter kann die Gesellschaft fristlos kündigen, wenn das Insolvenzverfahren über das Vermögen der _____-GmbH eröffnet wird oder mangels Masse nicht eröffnet wird.
§ 3 Geschäftsführung
(1) Zur Geschäftsführung bei der stillen Gesellschaft ist allein die GmbH berechtigt.
§ 4 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) ist vom Geschäftsführer innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Ablauf des Geschäftsjahres nach allgemeinen kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und dem stillen Gesellschafter zur Einsicht vorzulegen. Dem stillen Gesellschafter stehen die Kontrollrechte im Umfang von § 233 HGB zu. Der stille Gesellschafter hat zudem das Einsichtsrecht analog § 51a GmbHG, jedoch beschränkt auf die Überprüfung des Jahresabschlusses bzw. eines etwaigen Abfidungsguthabens.
(2) Bei Meinungsverschiedenheiten unter den Vertragschließenden ist auf Antrag eines Vertragspartners ein Wirtschaftsprüfer oder vereidigter Buchprüfer beizuziehen, der über Streitfragen als Schiedsgutachter mit rechtsverbindlicher Wirkung für die Vertragspartner, ihre Rechtsnachfolger und Erben entscheidet. Die Prüfungskosten gehen je zur Hälfte zu Lasten der GmbH und des stillen Gesellschafters. Können sich die Vertragsparteien über die Person des Wirtschaftsprüfers oder vereidigten Buchprüfers nicht einigen, so wird dieser von der Industrie- und Handelskammer _____ bestimmt.
§ 5 Gewinn- und Verlustrechnung
(1) Der stille Gesellschafter ist am Gewinn und am Verlust der GmbH im Verhältnis der stillen Einlage zum Stammkapital der GmbH beteiligt. Für die Beteiligung des stillen Gesellschafters am Gewinn oder Verlust ist von dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss oder -Fehlbetrag der GmbH vor Berücksichtigung des auf den stillen Gesellschafter entfallenden Anteils sowie vor Ertragsteuern auszugehen.
(2) Am Verlust ist der stille Gesellschafter nur bis zur Höhe der Einlage beteiligt. Ergibt sich bei Aufstellung des Jahresabschlusses, dass die Einlage des stillen Gesellschafters durch belastete Verlustanteile vollständig aufgezehrt ist, so ist der stille Gesellschafter nicht zu Nachschüssen verpflichtet. Bei späteren Gewinnen wird der stille Gesellschafter erst dann wieder bedient, wenn die Verlustvorträge der GmbH, die zum Zeitpunkt der Aufzehrung der stillen Einlage bestanden und die danach entstanden sind, ausgeglichen sind.
§ 6 Verrechnungskonten/Entnahmen
(1) Die Einlage des stillen Gesellschafters wird bei der GmbH auf einem Einlagekonto verbucht. Für alle sonstigen Zahlungs- und Buchungsvorgänge zwischen der GmbH und dem stillen Gesellschafter wird ein Verrechnungskonto geführt. Das Verrechnungskonto wird im Haben mit 3 % über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst, wobei die Zinsen für das abgelaufene Geschäftsjahr per 1.1. des Folgejahres dem Verrechnungskonto gutgeschrieben werden. Dem stillen Gesellschafter sind im ersten Geschäftsjahr monatliche Entnahmen von maximal _____ Euro, in den folgenden Geschäftsjahren monatliche Entnahmen in Höhe von je 1/12 des im Vorjahr festgestellten Gewinnanteils gestattet.
(2) Eine Entnahme ist dann und insoweit unzulässig, als sie dem Unternehmen offenbar zum Schaden gereichen würde.
§ 7 Tod des stillen Gesellschafters
Beim Tod des stillen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt.
§ 8 Auseinandersetzungsguthaben
(1) Das Auseinandersetzungsguthaben des stillen Gesellschafters bei Beendigung der Gesellschaft besteht aus dem etwaigen Guthaben auf seinem Einlagekonto und Verrechnungskonto einschließlich des Gewinn- oder Verlustanteils, der auf den Zeitraum bis zum Schluss des Geschäftsjahres entfällt, zu dem gekündigt wurde. Das Auseinandersetzungsguthaben wird unter Zugrundelegung des zum Beendigungstag aufzustellenden Jahresabschluss (sofern dies ein Bilanzstichtag ist) ander...