Zusammenfassung
Den deutschen Mittelstand prägen familiengeführte Unternehmen, die sich mit Innovationskraft und regionaler Verankerung einen Ruf als "hidden champions" verdient haben. Bei der Unternehmensnachfolge kann Private Equity eine attraktive Option sein, die oft übersehen wird.
Was ist Private Equity?
Unter Private Equity (PE) versteht man eine Investitionsform, bei der private Kapitalgeber Unternehmensanteile erwerben, die nicht an einer Börse gehandelt werden. PE-Investoren beteiligen sich meist mittel- bis langfristig an bereits etablierten Unternehmen, die sich nicht mehr in der Aufbauphase befinden (in Abgrenzung zum Venture-Capital) (sog. Buy-outs).
Ein auf den Mittelstand spezialisierter PE-Investor möchte zunächst einmal die Unternehmensfortführung sichern und das Unternehmen dann Schritt für Schritt modernisieren, um den Wert des Zielunternehmens langfristig zu erhöhen. Der Rückzug (Exit) des Investors aus dem Unternehmen ist zwar schon beim Beteiligungserwerb konkret eingeplant, jedoch im Mittelstand regelmäßig langfristiger angelegt. Der Anlagehorizont beträgt im Mittelstand häufig 8 Jahre. Mit diesem Zeithorizont können Unternehmen ihren Mitarbeitern ehrliche Zukunftsaussichten aufzeigen. Aus unserer Erfahrung ist die Mehrheit der Belegschaft erleichtert, wenn ein auf den Mittelstand spezialisierter PE-Investor das Nachfolgeproblem des Unternehmens löst. Denn ein PE-Investor führt mit seiner Erfahrung in Transformationsprozessen das Unternehmen in die Zukunft.
Überblick über den Ablauf einer PE-Transaktion
Zu Beginn einer Unternehmensnachfolge steht die Suche nach einem geeigneten Nachfolger. Häufig schauen sich familiengeführte Unternehmen für die Planung der Nachfolge im Familienkreis um und ziehen auch das bekannte Management in Erwägung (sog. Management Buy-out). Mittelständische Unternehmen können bei der Suche nach einem geeigneten Nachfolger und Käufer jedoch auch auf einen M&A-Berater zurückgreifen. Dieser hilft dabei, potenzielle Interessenten zu finden, indem er sie im Rahmen eines Bieterprozesses kontaktiert und zur Abgabe initialer Angebote auffordert. Ein strukturiertes Bieterverfahren soll einen höheren Kaufpreis erzielen, da mehrere Käufer konkurrieren. Mittlerweile gibt es zahlreiche PE-Investoren, die sich insbesondere auf mittelständische Unternehmen in der Nachfolgephase spezialisiert haben.
Üblicherweise unterzeichnen Verkäufer und Kaufinteressent eine schriftliche Absichtserklärung, in der sie die Grundsätze der Transaktion festhalten. Diese Absichtserklärung hat regelmäßig keine rechtliche Bindung. Parallel dazu erstellt der Verkäufer einen Datenraum, in dem sich alle für eine Investition wesentlichen Informationen über das Zielunternehmen einsehen lassen. Die Informationen über das Zielunternehmen prüfen Käuferinteressenten im Rahmen einer sog. Due-Diligence-Prüfung.
Wenn sich unter den Interessenten ein bestimmter Käufer herauskristallisiert, werden die Verkäufer versuchen, sich mit ihm über den Inhalt des Kaufvertrags zu einigen und den Kaufvertrag abzuschließen. Die Übertragung von GmbH-Anteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG). Die Transaktion ist abgeschlossen, wenn die Parteien den Kaufvertrag vollzogen haben, d.h. also der Käufer den Kaufpreis an den Verkäufer bezahlt und der Verkäufer die Anteile dem Käufer übertragen hat.
Beteiligung des Managements
Ein PE-Investor übernimmt das Zielunternehmen normalerweise mitsamt dem Management. Er selbst kann und möchte die Geschäfte regelmäßig nicht selbst führen. Stattdessen verlässt er sich für das Tagesgeschäft auf die Expertise des bisherigen Managements, um eine reibungslose Nachfolge zu ermöglichen. Den Verbleib des Managements im Unternehmen möchte der PE-Investor belohnen. Dieses soll dem PE-Investor langfristig zur Verfügung stehen. Auf Mittelstand spezialisierte PE-Investoren bieten dem bisherigen Management Unterstützung bei "neuen" Themen wie Berichtspflichten gegenüber Banken oder Transformationsprozesse im Unternehmen an.
Um das Management des Zielunternehmens zu incentivieren, bietet der Investor dem Management häufig eine Minderheitsbeteiligung (ca. 5 bis 15 %) an (sog. Managementbeteiligung). Dadurch nimmt das Management an der Wertsteigerung des Zielunternehmens teil und ist an das Unternehmen gebunden. Zudem wird ein Interessengleichlauf zwischen Management und Unternehmensinhaber erzielt. Das Management arbeitet nämlich nicht mehr nur für fremde Eigentümer, sondern gewissermaßen auch für sein eigenes Unternehmen. Beim Exit profitiert das Management von der Wertsteigerung der eigenen Beteiligung. Die Managementbeteiligung erfolgt im Wege einer Rückbeteiligung an der Erwerbsgesellschaft oder indirekt über eine vermögensverwaltende Management-Gesellschaft.
Finanzierung
Wesentliche Bedeutung hat bei PE-Investitionen die Finanzierung durch Fremdkapitalgeber, typischerweise Banken. Häufig finanzieren sie etwa 50 % des Kaufpreises fremd. Die Zinsen und Raten werden später primär aus den Erträ...