Leitsatz (amtlich)
Ein Vertrag, durch den die Verpflichtung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen übernommen wird, ist kein Vertrag zugunsten Dritter, sondern als Angebot zum Abschluss eines auf die Übertragung des Gesellschaftsanteils gerichteten schuldrechtlichen Vertrages auszulegen.
Normenkette
BGB § 328
Verfahrensgang
LG Frankfurt am Main (Aktenzeichen 2-5 O 267/05) |
Nachgehend
Gründe
I. Die Klägerin verlangt von jedem der Beklagten, die mit Anteilen von zusammen 90 % Mehrheitsgesellschafter einer GmbH sind, die Bildung und Übertragung eines Gesellschaftsanteils von nominal jeweils 650 EUR, deren Gesamtwert sie auf 7.500 EUR beziffert.
Wegen des erstinstanzlichen Sach- und Streitstandes wird auf den Tatbestand des landgerichtlichen Urteils verwiesen.
Das LG hat der Klage in vollem Umfang stattgegeben. Es hat die notarielle Vereinbarung vom 21.12.2001 als echten Vertrag zugunsten Dritter ausgelegt. Aus dem Wortlaut der Bestimmung ergebe sich eindeutig der Wille zur Begründung eines eigenen Forderungsrechtes der Klägerin. Die Beklagten hätten auch keine Umstände dargelegt, aus denen sich nachvollziehbar etwas anderes ergebe. Ein Recht zur nachträglichen Aufhebung des Anspruchs der Klägerin bestehe nicht. Denn ausdrücklich sei dies in dem schriftlichen Vertrag nicht niedergelegt worden, obwohl dies hätte erfolgen können. Für eine stillschweigende abweichende Vereinbarung seien keine konkreten Umstände und Motive vorgetragen.
Hiergegen richtet sich die Berufung der Beklagten, mit der sie die Abweisung der Klage erstreben.
Die Beklagten bestreiten, dass die Urkunde vom 21.12.2001 von den Vertragspartnern oder dem Notar der Klägerin übermittelt wurde. Die Klägerin müsse zufällig von Dritten von ihr erfahren haben. Sie sind der Auffassung, hieraus ergebe sich die Vereinbarung eines Aufhebungsrecht. Dafür spreche auch das personenbezogene Verhältnis der Gesellschafter und die Aufnahme der Zuwendung als "Bedingung" in den Vertrag.
Die Beklagten rügen, das LG habe es unterlassen, die Zeugin Z1 zu dem Vortrag zu vernehmen, dass ein unentziehbares Recht der Klägerin nicht gewollt gewesen sei. Der Beklagte zu 1) habe die Klägerin an der Gesellschaft beteiligen wollen, weil er damals überzeugt gewesen sei, dass die Klägerin Leistungen für das Unternehmen erbringen werde, was sich später als irrig herausgestellt habe. Der Beklagte zu 1) habe damals davon die Verkäuferin Z1 und den Beklagten zu 2) überzeugt.
Sie vertreten die Auffassung, die Klägerin könne jedenfalls nicht mehr die Übertragung der Anteile verlangen, weil sie mittlerweile die eidesstattliche Versicherung abgegeben habe und deshalb nach § 18 2. c) des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausscheiden müsse. Hierzu ist in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat unstreitig geworden, dass die Klägerin am 16.6.2002 die eidesstattliche Versicherung abgegeben hat.
Die Klägerin wiederholt ihren erstinstanzlichen Vortrag, wonach sie die Urkunde von den Beklagten erhalten habe und weist darauf hin, dass dies in erster Instanz unstreitig gewesen sei.
Sie vertritt die Auffassung, dass auch nach dem Beklagtenvortrag die Aufnahme der Klägerin in die Gesellschaft gewollt gewesen sei, insb. weil sie ihnen persönlich bekannt war. Dass die Beklagten nun auf den Hinweis des Gerichts vortrügen, sich über die wirtschaftlichen Vorteile durch Aufnahme der Klägerin geirrt zu haben, stelle einen unbeachtlichen Motivirrtum dar.
Wegen des im Berufungsverfahren vorgelegten Gesellschaftsvertrages der X GmbH wird auf Bl. 127 ff. der Akte verwiesen.
II. Die zulässige, insb. form- und fristgerecht eingelegte Berufung der Beklagten bleibt in der Sache ohne Erfolg.
Das LG hat zu Recht angenommen, dass der Klägerin aus dem notariellen Vertrag vom 21.12.2001 gegen die Beklagten ein Anspruch auf Übertragung zweier Geschäftsanteile der X GmbH von je 650 EUR zusteht und sie deshalb von den Beklagten die Vornahme der mit den Anträgen zu 1. bis 4. ausreichend genau bezeichneten Handlungen von ihnen verlangen kann.
1. Die vertragliche Bestimmung in dem notariellen Vertrag, durch die die Beklagten die Verpflichtung zur Übertragung der Geschäftsanteile übernahmen, ist allerdings nicht als ein Vertrag zugunsten Dritter, sondern als ein Angebot zum Abschluss eines auf die Übertragung des Gesellschaftsanteils gerichteten schuldrechtlichen Vertrages mit der Klägerin auszulegen. Zwar deutet der Wortlaut der Regelung, wonach sich die Beklagten ggü. der Verkäuferin, also der Zeugin Z1, zur Anteilsübertragung an die Klägerin verpflichten, auf einen Vertrag zugunsten Dritter hin. Gesamtumstände und Interessenlage ergeben jedoch, dass die Beklagten eine eigene unmittelbare Verpflichtung ggü. der Klägerin übernehmen wollten. Einem Vertrag zugunsten Dritter liegt typischerweise die Gestaltung zugrunde, dass der Versprechensempfänger und Vertragspartner des die Leistung an den Dritten übernehmenden Schuldners dem Dritten etwas zukommen lassen will. Zw...