Verfahrensgang
LG Dortmund (Entscheidung vom 14.11.2007; Aktenzeichen 20 U 14/07) |
Nachgehend
Tenor
Auf die Berufung des Klägers wird das Urteil der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 14. November 2007 teilweise abgeändert. Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 297,56 EUR Zug um Zug gegen Lieferung von fünf Stück J AG - Abfindungsansprüchen zu zahlen.
Im Übrigen wird die Berufung zurückgewiesen.
Der Kläger trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der jeweilige Vollstreckungsschuldner kann die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aufgrund dieses Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der jeweilige Vollstreckungsgläubiger Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Gründe
A.
Der Kläger war Aktionär der J AG (im Folgenden: J), die im Jahre 1992 in die Beklagte eingegliedert wurde. Er macht im vorliegenden Rechtsstreit restliche Abfindungsansprüche für den Verlust seiner Aktien geltend, soweit die Beklagte seinen Forderungen vorprozessual noch nicht nachgekommen ist.
Die Beklagte hatte sich im Zusammenhang mit der Eingliederung verpflichtet, für je sechs Stückaktien der J eine Stammaktie der T AG im Nennbetrag von 50,00 DM zu gewähren und für Spitzenbeträge einen Ausgleich von 156,50 DM (80,02 EUR) zu zahlen. Durch spätere Kapitalmaßnahmen (Aktiensplit, Ausgabe von Gratisaktien) bedingt entspricht eine Aktie der Beklagten im Nennbetrag von 50,00 DM heute 15 nennwertlosen Stückaktien.
In dem vor dem Landgericht Dortmund und dem Oberlandesgericht Düsseldorf geführten Spruchverfahren (20 AktE 8/94 LG Dortmund = I19 W 9/00 AktE OLG Düsseldorf) setzte das Oberlandesgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 31. Januar 2003 die angemessene Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre von J dahin fest, dass für 13 J-Aktien im Nennwert von 50,00 DM drei Stammaktien der Beklagten im Nennwert von 50,00 DM bzw. 30 Stammaktien im Nennwert von 5,00 DM zu gewähren seien. Die letzte Kapitalmaßnahme der Beklagten war dabei noch nicht berücksichtigt worden. Zwischen den Parteien ist jedoch unstreitig, dass an die Stelle der im Beschluss genannten 30 Stammaktien im Nennwert von 5,00 DM 45 nennwertlose Stückaktien treten. Darüber hinaus ordnete das OLG Düsseldorf an, dass Aktienspitzen durch bare Zuzahlung von 76,90 EUR je J-Aktie auszugleichen seien. In den Gründen führte das Gericht u.a. aus, das Umtauschverhältnis, bezogen auf die 1992 bestehenden Aktien, betrage 4,3 : 1 oder 13 : 3.
Die Beklagte setzte den Beschluss in der Weise um, dass sie als Abfindung eigene Aktien nur für jeweils 13 J-Aktien oder für durch 13 teilbare Stückzahlen gewährte. Für Differenzen bis 13 leistete sie die vom Oberlandesgericht Düsseldorf festgesetzte bare Zuzahlung.
Der Kläger hält dieses Vorgehen für rechtswidrig und verlangt mit der Klage eine seiner Ansicht nach ordnungsgemäße Umsetzung des Spruchstellenergebnisses. Er hatte für sich und Mitglieder seiner Familie in den Jahren 1992 bis 1994 insgesamt 2.330 J-Aktien in 5er-Paketen (insgesamt 466 Vorgänge) eingereicht und, da jeweils die damalige Mindestzahl von sechs J-Aktien pro Umtauschvorgang nicht erreicht wurde, ausnahmslos Zahlungen und keine Aktien erhalten. Mit dem Klageantrag zu 1. strebt er nunmehr, teilweise aus abgetretenem Recht von Familienmitgliedern, die Übertragung von Aktien der Beklagten für die seinerzeit eingereichten 2.330 Stück J-Aktien an. Er hat dazu die Auffassung vertreten, die damalige Aufteilung in 5er-Pakte sei heute bedeutungslos. Für den Fall, dass dies anders gesehen werde, verfolgt er mit dem Hilfsantrag den Tausch von Aktien je 5er-Paket, wobei er die Anzahl jeweils durch Multiplikation mit 45/13 ermittelt und nur für die geringen Spitzen von jeweils 0,3 Aktien Geldzahlung verlangt. Der Beschluss des OLG Düsseldorf, so der Kläger, sei dahin auszulegen, dass nicht erst ab einer Summe von 13 J-Aktien ein Ausgleich in Aktien der Beklagten zu erfolgen habe, sondern bereits mit der ersten Aktie sei durch Anwendung des vom Oberlandesgericht Düsseldorf ermittelten Umtauschverhältnisses von jetzt richtig 13 : 45 die zu liefernde Anzahl an T-Aktien zu ermitteln. Den Anspruch macht der Kläger Zug um Zug gegen Rückzahlung der seinerzeit erhaltenen baren Zuzahlung gekürzt um die von ihm für die Zwischenzeit zu beanspruchende Dividende geltend.
Mit dem Klageantrag zu 2. verlangt er Ausgleich für bisher noch nicht eingereichte fünf Stück J-Aktien. Der Klageantrag zu 3. zielt auf die Erhöhung der Zahl an Aktien der Beklagten ab, die er für 270 J-Aktien erhalten hat zzgl. eines Anspruchs auf Spitzenausgleich und Dividende.
Die Beklagte hat die Auffassung vertreten, die Klage sei bereits unzulässig, da der Kläger eine Änderung der rechtskräftigen Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 31. Januar 2003 anstrebe. Sie hat die Klage aber auch für unbegründet gehalten, weil die berechtigten...