Anteil eines Kommanditisten an Kommanditisten-GmbH als Sonderbetriebsvermögen

Leitsatz (amtlich)

Der Geschäftsanteil eines Kommanditisten an der Kommanditisten-GmbH der selben KG gehört dann zu seinem Sonderbetriebsvermögen II bei der KG, wenn die Kommanditisten-GmbH keiner eigenen Geschäftstätigkeit nachgeht und ihr alleiniger Zweck die Beteiligung an der KG in einem erheblichen Umfang (hier: 50% des Festkapitals der KG) ist.

Sachverhalt

Die Klägerin ist eine KG, an der als Komplementärin die W-GmbH und als Kommanditisten die C-GmbH und der Beigeladene W beteiligt sind. Die Haftsumme der Kommanditisten beträgt jeweils 400000 DM. An der W-GmbH, der die Vertretung und Geschäftsführung der Klägerin obliegt, waren zunächst W und die C-GmbH zu jeweils 50 % beteiligt. W ist der alleinige Geschäftsführer der W-GmbH, die nicht am Kapital der Klägerin beteiligt ist. Am 4.5.1987 erwarben W und seine drei volljährigen Kinder jeweils 25% der Anteile an der C-GmbH. W wurde alleiniger Geschäftsführer. Am 3.1.1989 verkauften W und die anderen Gesellschafter der C-GmbH ihre Anteile an die A-GmbH. W erzielte daraus einen Veräußerungsgewinn von rd. 4,8 Mio. DM. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Klägerin waren Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter zu fassen. Je 1000 DM des Festkapitals gewährten eine Stimme. Die Komplementär-GmbH hatte eine Stimme. Das Finanzamt meinte, der Anteil des W an der C-GmbH habe bis zum Verkauf zu dessen Sonderbetriebsvermögen II als Kommanditist der Klägerin gehört, und erfasste deshalb den aus der Veräußerung erzielten Gewinn als Teil der Einkünfte des W aus Gewerbebetrieb als Mitunternehmer der Klägerin. Klage^[1] und Revision blieben erfolglos.

Entscheidungsgründe

Zum Sonderbetriebsvermögen eines Mitunternehmers gehören alle Wirtschaftsgüter, die dazu geeignet und bestimmt sind, dem Betrieb der Personengesellschaft (Sonderbetriebsvermögen I) oder der Beteiligung des Mitunternehmers (Sonderbetriebsvermögen II) zu dienen^[2]. Sonderbetriebsvermögen II ist anzunehmen, wenn die dem Mitunternehmer gehörenden Wirtschaftsgüter zur Begründung oder Stärkung seiner Beteiligung eingesetzt werden^[3]. Ein solches Wirtschaftsgut kann auch die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft sein^[4]. Nach der Rechtsprechung des BFH kann die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft die Beteiligung des Gesellschafters an einer Personengesellschaft entweder dadurch stärken, dass sie für das Unternehmen der Personengesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft ist, oder dadurch, dass sie der Mitunternehmerstellung des Gesellschafters selbst dient^[5].

Die Beteiligung des W an der C-GmbH ist deshalb seinem Sonderbetriebsvermögen II als Mitunternehmer der Klägerin zuzurechnen, weil die C-GmbH keine eigene Geschäftstätigkeit entfaltet und sich ausschließlich in einer Weise betätigt hat, die geeignet und auch dazu bestimmt war, der Tätigkeit der Klägerin zu dienen. Die C-GmbH hat der Klägerin durch die Einlage ihres Haftkapitals^[6] Eigenkapital in Höhe der Hälfte ihres Festkapitals zur Verfügung gestellt und dadurch einen erheblichen Beitrag zum Erreichen des Gesellschaftszwecks der Klägerin geleistet. Ebenso wie eine Komplementär-GmbH fördert auch die Kommanditisten-GmbH den Gesellschaftszweck der Personengesellschaft durch den von ihr gesellschaftsrechtlich geschuldeten Beitrag: Während der Beitrag des Komplementärs vor allem in der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung besteht^[7], liegt der gesellschaftsrechtlich geschuldete Beitrag des Kommanditisten vor allem in der Überlassung von Eigenkapital und damit in der Stärkung der Finanzkraft der KG. Durch seine Beteiligung an der C-GmbH hat W, statt durch Erhöhung seiner eigenen Kommanditeinlage einen unmittelbaren Beitrag zu leisten, mittelbar einen Beitrag zum Erreichen des Gesellschaftszwecks der Klägerin erbracht. Dabei ist unerheblich, dass W nicht von Anfang an Gesellschafter der C-GmbH gewesen ist, sondern seinen Anteil erst später erworben hat. Entscheidend ist, dass die Überlassung von Eigenkapital ein fortdauernder Beitrag der C-GmbH zum Gesellschaftszweck der Klägerin ist. Ab dem Zeitpunkt des Erwerbs der GmbH-Anteile durch W liegt darin anteilig ein mittelbarer Beitrag des W.

Außerdem spricht für die Zuordnung der Anteile des W an der C-GmbH zu seinem Sonderbetriebsvermögen II bei der Klägerin die weitere Besonderheit des Streitfalles, dass die Bestimmung der C-GmbH, der Klägerin zu dienen, gesellschaftsvertraglich abgesichert ist. Denn der Gesellschaftsvertrag der C-GmbH legt fest, dass die Verfügung über einen Geschäftsanteil an der C-GmbH der Genehmigung der Klägerin bedarf, solange die C-GmbH an der Klägerin beteiligt ist, und dass diese Regelung nur mit Zustimmung der Klägerin aufgehoben werden darf. Durch diesen doppelten Genehmigungsvorbehalt zugunsten der Klägerin ist gewährleistet, dass Gesellschafter der C-GmbH nur solche Personen werden können, die der Klägerin genehm sind und die den Vorrang der wirtschaftlichen Interessen der Klägerin anerkennen.

Link zur Entscheidung

BFH vom 2...