Leitsatz
Erbringt ein Kommanditist zusätzlich zu seiner im Handelsregister eingetragenen, aber noch nicht voll erbrachten Pflichteinlage eine weitere Bareinlage, kann er durch eine negative Tilgungsbestimmung festlegen, dass die Haftungsbefreiung nach § 171 Abs. 1 2. Halbsatz HGB nicht eintritt. Die zusätzliche Einlage erhöht das Verlustausgleichspotenzial i.S. des § 15a EStG.
Sachverhalt
Nach dem Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG war deren Kapitalkonto als sog. Vier-Konten-Modell zu führen (Festkapital, Rücklagenkonto, Verlustsonderkonto und Darlehenskonto). Entgegen den gesellschaftsrechtlichen Regelungen wies das Darlehenskonto durch frühere Entnahmen eine Forderung der Gesellschaft aus. Die Gesellschafter beschlossen in 1994 eine Kapitalerhöhung, die auch in das Handelsregister eingetragen wurde. Allerdings wurden die Einzahlungen darauf erst in 1995 erbracht. Das Finanzamt wertete eine andere in 1994 geleistete Bareinlage der Kommanditisten als Tilgung der Hafteinlage und bezog auch die negativen Darlehenskonten mit in die Berechnung nach § 15a EStG ein. Die Gesellschafter beantragten hingegen alle Verluste aus 1994 als ausgleichsfähig festzustellen.
Der BFH bestätigte die Auffassung der Gesellschafter und traf folgende Kernaussagen:
- Erbringt ein Kommanditist eine weitere Bareinlage, kann er im Wege einer negativen Tilgungsbestimmung festlegen, dass diese Bareinlage nicht zur Tilgung der im Handelsregister eingetragenen, aber noch nicht voll eingezahlten Hafteinlage bestimmt ist, sondern dass die Einlage die Entstehung oder Erhöhung eines negativen Kapitalkontos verhindern soll. Damit ergeben sich höhere ausgleichs- und abzugsfähige Verluste nach § 15a Abs. 1 Satz 1 EStG.
- Wird das "Darlehenskonto" im Rahmen eines Vier-Konten-Modells bei einem Gesellschafter durch im Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehene Auszahlungen (Entnahmen) negativ, weist das damit aktivische"Darlehenskonto" eine Forderung der Gesellschaft an den Gesellschafter aus. Dieses Konto ist somit bei der Ermittlung des steuerlichen Kapitalkontos des Kommanditisten nicht mit einzubeziehen.
Hinweis
Mit diesem Urteil führt der BFH seine bisherige Rechtsprechung zu einer Sacheinlage fort (BFH, Urteil v. 11.10.2007, IV R 38/05). Dabei stellt er wiederum entscheidend auf eine dem Schuldner einer Leistung mögliche sog. negative Tilgungsbestimmung ab. Hingegen ist es die erste Entscheidung zu einem Darlehenskonto eines Vier-Konten-Modells, das durch "unzulässige" Entnahmen aktivisch geworden ist.
Link zur Entscheidung
BFH, Urteil v. 16.10.2008, IV R 98/06.