Bilanzierung bei Einbringung eines Mitunternehmeranteils

Leitsatz

Wird ein Mitunternehmeranteil im Wege der Sachgründung in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft eingebracht und übernimmt die aufnehmende Kapitalgesellschaft die Mitunternehmerstellung des Einbringenden, so wird das Bewertungswahlrecht gemäß § 20 Abs. 2 UmwStG 1977 für die in dem Mitunternehmeranteil verkörperten Wirtschaftsgüter nicht in der Steuerbilanz der Kapitalgesellschaft, sondern in derjenigen der Personengesellschaft ausgeübt. Werden stille Reserven aufgedeckt, ist für die aufnehmende Kapitalgesellschaft eine Ergänzungsbilanz aufzustellen. Eine Bindung an den handelsbilanziellen Wertansatz für den eingebrachten Mitunternehmeranteil in der Eröffnungsbilanz der Kapitalgesellschaft besteht dabei nicht.

Sachverhalt

An einer GmbH & Co. KG (KG) war zunächst u.a. B beteiligt. Dieser gründete 1988 mit weiteren Personen eine AG und erbrachte seine Beteiligung durch Einlage seiner Anteile an der KG sowie weiterer Beteiligungen. Die AG nahm die Sacheinlagen des B in ihrem geprüften Gründungsprotokoll zum Wert von 83,5 Mio. DM an. Davon entfielen ca. 37 Mio. DM auf den KG-Anteil.

In einer später eingereichten Bilanz setzte die AG ihre Beteiligung an der KG mit 53695603 DM an. Mit diesem Wert er≫fasste die KG in ihrer Bilanz die Kommanditbeteiligung der AG; zugleich berechnete sie auf dieser Basis den Veräußerungsgewinn des B. Dagegen meinte das Finanzamt, für die Ermittlung des Veräußerungsgewinns seien die Werte im Gründungsbericht der AG maßgeblich.

Entscheidung

Bei Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft kann diese das eingebrachte Betriebsvermögen mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert ansetzen. Andererseits muss die Personengesellschaft in ihrer eigenen Bilanz – und gegebenenfalls in einer Ergänzungsbilanz – den von dem neuen Mitunternehmer eingebrachten Gesellschaftsanteil bewerten. Dabei ist sie nicht an denjenigen Wert gebunden, den die Kapitalgesellschaft gemäß § 20 UmwStG angesetzt hat. Im vorliegenden Fall war die KG mithin zu einer eigenständigen Wertermittlung berechtigt und verpflichtet. Ob die von ihr angesetzten Werte tatsächlich zutreffend sind, muss allerdings noch geprüft werden.

Praxishinweis

Die KG stritt im Urteilsfall wohl vor allem deshalb um den Ansatz eines höheren Veräußerungsgewinns, weil dieser tarifbegünstigt besteuert wurde, während die Erhöhung der Wertansätze in der (Ergänzungs-)Bilanz für die AG als neue Gesellschafterin zu einem erhöhten Abschreibungspotential führte.

Link zur Entscheidung

BFH, Urteil vom 30.04.2003, I R 102/01