Genossenschaftsgründung und Mitgliedschaft im Prüfungsve ... / 1.1.2.2 Änderung der Satzung

Rz. 11

Spätere Änderungen der Satzung können nur durch die Generalversammlung beschlossen werden (§ 16 Abs. 1 GenG). Hinsichtlich der dafür erforderlichen Mehrheit ist nach dem Gesetz zu differenzieren:

Rz. 12

Grundsätzlich ist für Satzungsänderungen eine Mehrheit notwendig, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, sofern die Satzung nicht andere Erfordernisse enthält (§ 16 Abs. 4 GenG). Es ist danach z. B. auch möglich, geringere Anforderungen an die Beschlussmehrheit festzulegen; die Untergrenze für die Bestimmung der satzungsändernden Mehrheit in diesem Fall ist aber die Hälfte der abgegebenen Stimmen zuzüglich einer Stimme.^[1]

Rz. 13

In folgenden Fällen ist für die Änderung der Satzung eine Mehrheit notwendig, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst (§ 16 Abs. 2 Satz 1 GenG):

1. Änderung des Gegenstands des Unternehmens
2. Erhöhung des Geschäftsanteils
3. Einführung oder Erweiterung einer Pflichtbeteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen
4. Einführung oder Erweiterung der Verpflichtung der Mitglieder zur Leistung von Nachschüssen
5. Verlängerung der Kündigungsfrist auf eine längere Frist als zwei Jahre
6. Einführung oder Erweiterung der Beteiligung ausscheidender Mitglieder an der Ergebnisrücklage nach § 73 Abs. 3
7. Einführung oder Erweiterung von Mehrstimmrechten
8. Zerlegung von Geschäftsanteilen
9. Einführung eines oder Erhöhung des Mindestkapitals
10. Einschränkung des Anspruchs des Mitglieds nach § 73 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4 auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
11. Einführung der Möglichkeit nach § 8 Abs. 2 Satz 1 und 2, investierende Mitglieder zuzulassen

Rz. 14

Die Satzung kann in diesen Fällen jedoch eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (§ 16 Abs. 2 Satz 2 GenG).

Rz. 15

§ 16 Abs. 3 GenG enthält weitere Fälle, für die andere Beschlussmehrheiten erforderlich sind:

Rz. 16

Zu einer Änderung der Satzung, durch die eine Verpflichtung der Mitglieder eingeführt oder erweitert wird, Einrichtungen oder andere Leistungen der Genossenschaft in Anspruch zu nehmen oder Sachen bzw. Dienste zu leisten, bedarf es einer Mehrheit, die mindestens neun Zehntel der abgegebenen Stimmen umfasst (§ 16 Abs. 3 Satz 1 GenG).

Rz. 17

Zu einer Änderung der Satzung, durch die eine Verpflichtung der Mitglieder eingeführt oder erweitert wird, laufende Beiträge für Leistungen zu zahlen, welche die Genossenschaft den Mitgliedern erbringt oder zur Verfügung stellt, bedarf es einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 16 Abs. 3 Satz 2 GenG). Die Satzung kann in den Fällen des § 16 Abs. 3 Satz 1 und 2 eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (§ 16 Abs. 3 Satz 3 GenG).

Rz. 18

Die Mustersatzung sieht vor, dass Beschlüsse, durch die eine Verpflichtung der Mitglieder eingeführt oder erweitert wird, Einrichtungen oder andere Leistungen der Genossenschaft in Anspruch zu nehmen oder Sachen bzw. Dienste zu leisten, einer Mehrheit von mindestens neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen bedürfen (§ 36 Abs. 4 MS). Dies entspricht der Regelung des § 16 Abs. 3 Satz 1 GenG.

Rz. 19

Alle übrigen Beschlüsse über die Änderung der Satzung bedürfen nach der Mustersatzung einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 36 Abs. 2 MS).

Rz. 20

Spätere Änderungen der Satzung, d. h. nach Abschluss der Gründung der eG, werden erst mit der Eintragung im Genossenschaftsregister für die Zukunft wirksam, d. h. sie wirken nicht auf den Zeitpunkt ihrer Beschlussfassung zurück (§ 16 Abs. 6 GenG).^[2]

Praxis-Beispiel

Im Fall einer Erhöhung des Geschäftsanteils sind die Mitglieder erst mit der Eintragung der Satzungsänderung verpflichtet, Einzahlungen auf den erhöhten Geschäftsanteil zu leisten.

Rz. 21

Die Generalversammlung kann aber mit dem Beschluss zur Satzungsänderung auch einen späteren Zeitpunkt nach der Eintragung festlegen, zu dem die Änderung wirksam werden soll.

Praxis-Beispiel

Die Generalversammlung beschließt im Juni 2022, dass ab dem 1. Juni 2023 eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eingeführt wird. Der Beschluss wird im August 2022 in das Genossenschaftsregister eingetragen, die Änderung der Satzung wird aber erst ab dem 1. Juni 2023 wirksam.

Rz. 22

Die Anmeldung der Satzungsänderung zum Genossenschaftsregister ist vom Vorstand elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch einen Notar einzureichen (§§ 157 Alt. 2 GenG, § 6 Abs. 2 GenRegV, § 39a BeurkG).^[3] Im Gegensatz zur Anmeldung einer eG^[4] genügt es im Fall der Anmeldung von Satzungsänderungen, wenn dabei die Vorstandsmitglieder in vertretungsberechtigter Zahl mitwirken (§ 7 Abs. 2 GenRegV).^[5]

Rz. 23

Auf die Anmeldung und Eintragung des Beschlusses finden die Vorschriften des § 11 GenG zudem entsprechende Anwendung mit der Maßgabe, dass der Anmeldung der Beschluss nur in Abschrift beizufügen ist (§ 16 Abs. 5 Satz 1 GenG). Der Anmeldung ist der vollständige Wortlaut der Satzung beizufügen; er muss mit der Erklärung des Vorstands versehen sein, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss übe...