Geschäftsführung einer Wohnungs- und Immobiliengesellschaft / 6.5.1 Gesamtverantwortung und Einzelzuständigkeiten

Rz. 515

Wenn die Geschäftsführung einer GmbH aus mehrere Personen besteht, sind sämtliche Geschäftsführer grundsätzlich nur gemeinsam zur Geschäftsführung befugt (Gesamtgeschäftsführung). Die entsprechende ausdrückliche Regelung im Aktiengesetz (§ 77 Abs. 1 Satz 1 AktG) wird analog im GmbH-Recht angewendet. Zudem schreibt § 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG für das Außenverhältnis vor, dass in Fällen, in denen mehrere Geschäftsführer bestellt sind, diese nur gemeinschaftlich zur Vertretung der GmbH befugt sind, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes.^[1] Vor allem bei größeren Wohnungsgesellschaften kommt es häufig vor, dass bei der Bestellung zum Beispiel einem Geschäftsführer die Zuständigkeit für den kaufmännischen oder den technischen Bereich zugewiesen wird und/oder der Anstellungsvertrag eine entsprechende Regelung enthält. Auch im Außenverhältnis treten die jeweiligen Geschäftsführer dann oft als "kaufmännischer Geschäftsführer" oder zum Beispiel als "Geschäftsführer Technik" auf. Auch in solchen Fällen gilt das Prinzip der Gesamtgeschäftsführung. Daraus folgt, dass alle (hauptamtlichen sowie ggf. nebenamtlichen und ehrenamtlichen) Vorstandsmitglieder ohne Einschränkung gemeinschaftlich für die Leitung der eG verantwortlich sind; insoweit kommt es auch nicht auf die vertragliche Ausgestaltung des Aufgabenbereichs an, zum Beispiel als "technischer Geschäftsführer".

Rz. 516

Die Verantwortlichkeit jedes einzelnen Geschäftsführers für die Geschäftsführung der GmbH beschränkt sich daher nicht auf die ihm obliegenden Aufgaben. Bei der Führung der Geschäfte haben die Geschäftsführer zusammenzuarbeiten und sich gegenseitig zu unterstützen. Zur Klarstellung sieht dazu die Geschäftsordnung für den Geschäftsführer von Wohnungsgesellschaften mbH vor, dass die Geschäftsführer vertrauensvoll zusammenarbeiten sollen und sich gegenseitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen unterrichten müssen (§ 1 Abs. 3 Satz 4 GO-GF). Über wichtige Fragen der Geschäftsführung ist gemeinsam zu beraten und zu beschließen. Die Geschäftsordnung für den Geschäftsführer mbH sieht vor, dass die Geschäftsführung insbesondere über folgende Angelegenheiten beschließt (§ 3 Abs. 1 GO-V):

1. die Regelung der rechtsgeschäftlichen Vertretungen,
2. die Vorbereitung aller Angelegenheiten, die nach dem Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat vorzulegen sind,
3. die Einberufung der Gesellschafterversammlung nach Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden,
4. den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken,
5. Steuerfragen und Rechtsstreitigkeiten grundsätzlicher Art oder von erheblicher finanzieller Bedeutung,
6. Zwischenabschlüsse und die Aufstellung von Jahresabschlüssen und Lageberichten,
7. gesetzliche und andere Prüfungen,
8. Fragen der Betriebsorganisation, insbesondere des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements,
9. die Prüfung der Wirtschaftlichkeit, der Finanzierung und der Vergabe von Neubauvorhaben und umfassender Modernisierungs- bzw. Instandsetzungsmaßnahmen,
10. die Aufnahme von Darlehen, Zwischenkrediten sowie die Übernahme von Bürgschaften und das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten,

11. die Grundsätze über

    • die Vergabe von Wohnungen,
    • die Mietpreisgestaltung,
    • die Bautenkontrolle und Überwachung sonstigen Grundbesitzes,
    • die Durchführung von Instandsetzungsarbeiten und Modernisierung,
    • den Abschluss von Versicherungsverträgen,
    • die Anstellung und Entlassung von Arbeitnehmern.

Rz. 517

Für die mitbestimmte GmbH ist die Besonderheit zu beachten, dass nach dem Mitbestimmungsgesetz als gleichberechtigtes Mitglied des zur gesetzlichen Vertretung des Unternehmens befugten Organs (das heißt hier: der Geschäftsführung) ein Arbeitsdirektor bestellt wird (§ 33 Abs. 1 Satz 1 MitbestG). Der Arbeitsdirektor hat wie die übrigen Mitglieder des zur gesetzlichen Vertretung des Unternehmens befugten Organs seine Aufgaben im engsten Einvernehmen mit dem Gesamtorgan auszuüben. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung (§ 33 Abs. 2 Satz 1, 2 GmbHG). Dem Arbeitsdirektor muss ein Kernbereich von arbeits- und sozialrechtlichen Angelegenheiten der Mitarbeiter im Rahmen seines Ressorts zugewiesen werden.^[2]

[1] Unter anderem Baumbach/Hueck/Beurskens, GmbHG, § 37 Rn. 12; siehe zur Gesamtgeschäftsführung und zur Organisation der Geschäftsführung auch Lutter/Hommelhoff/Kleindiek, § 37 Rn. 28 ff.

[2] Baumbach/Hueck/Beurskens, GmbHG, § 37 Rn. 20 m. w. N.