Gründung einer Wohnungs- und Immobiliengesellschaft / 1.3 Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister

Rz. 113

Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 7 Abs. 1 GmbHG). Das Registergericht ist das örtlich zuständige Amtsgericht (§ 8 HGB i. V. m. § 376 Abs. 1 FamFG). Die Anmeldung ist gemäß § 78 GmbHG von sämtlichen Geschäftsführern der Vorgesellschaft elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch einen Notar einzureichen (§ 12 HGB i. V. m. § 129 Abs. 1 BGB, § 39a BeurkG).^[1]

Rz. 114

Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muss auf das Stammkapital mindestens so viel eingezahlt sein, dass der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 erreicht (§ 7 Abs. 2 GmbHG), das heißt mindestens 12.500 EUR.

Rz. 115

Die Sacheinlagen sind vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister so an die Gesellschaft zu bewirken, dass sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (§ 7 Abs. 3 GmbHG).

Rz. 116

Der Anmeldung müssen beigefügt sein (§ 8 Abs. 1 GmbHG):

1. der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, die den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden,
2. die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind,
3. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40,
4. im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen wurden, und der Sachgründungsbericht,
5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht.

Rz. 117

In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, dass die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und sich der Gegenstand der Leistungen endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise (unter anderem Einzahlungsbelege) verlangen (§ 8 Abs. 2 GmbHG).

Rz. 118

In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 entgegenstehen, und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt wurden. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen (§ 8 Abs. 3 GmbHG).

Rz. 119

In der Anmeldung sind ferner anzugeben (§ 8 Abs. 4 GmbHG):

1. eine inländische Geschäftsanschrift sowie
2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer.

Rz. 120

Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 HGB entsprechend (§ 8 Abs. 5 GmbHG), das heißt, Dokumente sind ebenfalls elektronisch einzureichen.

Rz. 121

Wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister bestellt werden, besteht ebenfalls die Pflicht zur Einreichung der Liste der Aufsichtsratsmitglieder entsprechend der Regelung im Aktiengesetz (§ 52 Abs. 3 Satz 1 GmbHG; § 37 Abs. 4 Nr. 3, 3a AktG).^[2]

[1] Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 7 Rn. 1; Baumbach/Hueck/Servatius, GmbHG, § 7 Rn. 2.

[2] Siehe dazu auch Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 8 Rn. 8; Baumbach/Hueck/Servatius, GmbHG, § 8 Rn. 10; § 52 Rn. 142.