Organe der Genossenschaft / 1.8.3.3 Geschäftsordnung für den Vorstand

Rz. 530

Durch eine Geschäftsordnung sind Regelungen der inneren Ordnung des Gremiums und Verfahrensfragen möglich. Darüber hinaus kann aber eine Geschäftsordnung des Vorstands Rechte und Pflichten im Verhältnis zur eG bzw. zu deren anderen Organen weder begründen noch ändern.^[1]

Rz. 531

Die Mustergeschäftsordnung für den Vorstand enthält – neben dem Verweis bzw. der Wiederholung von relevanten Vorschriften im Genossenschaftsgesetz und der Mustersatzung – u. a. eigenständige Regelungen bezüglich Geschäftsverteilung und Verantwortlichkeit sowie Sitzungen und Beschlussfassung.

Rz. 532

Anzahl der Sitzungen

Nach § 7 Abs. 1 GO-V hält der Vorstand nach Bedarf oder auf Verlangen eines Vorstandsmitglieds Sitzungen ab.^[2]

Rz. 533

Einberufung der Sitzungen

Konkrete Regelungen zur Einberufung der Vorstandssitzungen, z. B. zu Form, Frist und Tagesordnung, enthält die Mustergeschäftsordnung nicht. Die entsprechende Planung und Vorbereitung der Sitzungen sollte unter Berücksichtigung der jeweiligen betrieblichen Besonderheiten zwischen den beteiligten Vorstandsmitgliedern einvernehmlich erfolgen. Besondere Fristen und Formalien dürften in der Regel zumindest dann wohl nicht erforderlich sein, wenn der Vorstand nur aus hauptamtlichen Mitgliedern besteht und keine weiteren neben- und/oder ehrenamtlichen Vorstandsmitglieder beteiligt werden müssen, die nicht regelmäßig in der Geschäftsstelle der Genossenschaft anwesend sind.

Rz. 534

Beschlussfähigkeit

Die konkrete Festlegung über die Beschlussfähigkeit des Vorstands bleibt nach der Mustersatzung der jeweiligen Genossenschaft vorbehalten ("Er [der Vorstand] ist mit ________ seiner Mitglieder beschlussfähig", § 22 Abs. 6 Satz 2 MS).

Rz. 535

Beschlussfassung

Die Mustergeschäftsordnung (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GO-V) sieht vor, dass die Beschlüsse des Vorstands mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.^[3]

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen nicht mitgezählt (§ 7 Abs. 2 Sätze 2, 3 GO-V).

Rz. 536

Alternative Formen der Beschlussfassung

Als Alternative zu der Einberufung von Vorstandssitzungen können nach der Mustergeschäftsordnung Vorstandsbeschlüsse auch wie folgt herbeigeführt werden (§ 7 Abs. 3 Satz 1 GO-V)^[4]:

• schriftlich oder
• im Wege von Fernkommunikationsmedien (beispielsweise per Telefon, E-Mail oder Videokonferenz).

Wichtig

Die alternativen Formen der Beschlussfassung kommen aber nur in Betracht, wenn kein Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht (§ 7 Abs. 3 Satz 2 GO-V).^[5]

Rz. 537

Protokollierung der Beschlüsse

Niederschriften über die Beschlüsse sind von allen bei der Beschlussfassung beteiligten Vorstandsmitgliedern zu unterschreiben. Dies gilt für Sitzungen, in denen kein Beschluss gefasst worden ist, entsprechend. Die Vollständigkeit und Verfügbarkeit der Niederschriften ist sicherzustellen (§ 7 Abs. 4 Satz 1 und 5 GO-V).^[6]

Rz. 537a

Die Niederschriften sind den anderen Vorstandsmitgliedern zur Kenntnis zu geben und die Kenntnisnahme ist durch Unterschrift bestätigen zu lassen (§ 7 Abs. 4 Satz 3 GO-V).

Rz. 537b

Die Niederschrift über die Beschlüsse muss enthalten (§ 7 Abs. 4 Satz 4 GO-V):

• die Feststellung der Beschlussfähigkeit
• die Art der Beschlussfassung
• das Abstimmungsergebnis
• im Fall der schriftlichen oder im Wege von Fernkommunikationsmedien erfolgten Beschlussfassung die Feststellung, dass niemand diesem Verfahren widersprochen hat

Rz. 538

Zustimmungsbedürftige Beschlüsse

Beschlüsse über die Vornahmen von Rechtsgeschäften, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Sie dürfen erst ausgeführt werden, wenn dessen Zustimmung vorliegt (§ 7 Abs. 5 GO-V).

Praxis-Beispiel

Die Verlobte eines Vorstandsmitglieds möchte eine Genossenschaftswohnung nutzen. Der Beschluss des Vorstands, der Verlobten die Genossenschaftswohnung zur Nutzung zu überlassen und den entsprechenden Dauernutzungsvertrag abzuschließen, ist dem Aufsichtsrat zur notwendigen Einholung der Zustimmung zum Vertragsabschluss zuzuleiten.^[7]

Rz. 539

Befangenheit von Vorstandsmitgliedern

Vorstandsmitglieder, die bei einem Beratungsgegenstand persönlich oder wirtschaftlich beteiligt sind, dürfen bei der Beratung und Beschlussfassung über diesen Gegenstand nicht mitwirken (§ 7 Abs. 6 GO-V).

Praxis-Beispiel

Die Vorstandsmitglieder wollen im Rahmen eines Bauvorhabens einen Auftrag an eine GmbH vergeben. Die Ehefrau eines Vorstandsmitglieds ist Gesellschafterin der GmbH. Dieses Vorstandsmitglied darf daher bei der Beratung und Beschlussfassung über die Vergabe des Auftrags nicht mitwirken.^[8]

Rz. 540

Fehlerhafte Beschlüsse des Vorstands

Beschlüsse des Vorstands können fehlerhaft sein, weil sie gegen die Satzung oder andere Rechtsvorschriften verstoßen. So kann bei der Beschlussfassung des Gremiums nicht die erforderliche Zahl von Vorstandsmitgliedern vorhanden gewesen (Beschlussunfähigkeit) oder die erforderliche Mehrheit für einen Beschlus...