Wohnungs- und Immobiliengesellschaft: Firma, Sitz und Zw ... / 2 Sitz

Rz. 172

Im Zusammenhang mit dem "Sitz" einer GmbH ist zu differenzieren zwischen

• dem Sitz der Gesellschaft nach dem Gesellschaftsvertrag (sog. Satzungssitz) und
• einem möglichen abweichenden Verwaltungssitz.

Außerdem sind die Besonderheiten zu beachten im Hinblick auf

• eine oder mehrerer Zweigniederlassungen einer GmbH (im Inland) und
• eine Zweigniederlassung einer ausländischen GmbH-ähnlichen Gesellschaft (im Inland).

Rz. 173

Das GmbHG-Gesetz sieht vor, dass der Sitz der Gesellschaft der Ort im Inland ist, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt (§ 4a GmbHG). Die GmbH kann ihren Sitz frei wählen.^[1] Ein zweiter Sitz (Doppelsitz) ist bei der GmbH grundsätzlich nicht mehr möglich.^[2] Die Festlegung des Sitzes gehört zu den Mindestbestandteilen des Gesellschaftsvertrags (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG). Änderungen des Sitzes der GmbH sind nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags gemäß § 53 GmbHG möglich und müssen deshalb zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden (§ 54 GmbHG).

Rz. 174

Der Sitz der Gesellschaft muss zwingend im Inland liegen, aber nicht mit dem Betrieb oder dem Ort der Geschäftsleitung oder der Verwaltung der GmbH (Geschäftsstelle der Wohnungs- und Immobiliengesellschaft) übereinstimmen. Neben dem Sitz gemäß dem Gesellschaftsvertrag ist also ein eigenständiger Verwaltungssitz möglich, der auch im Ausland liegen darf.^[3] Das Gesetz schreibt zudem – aber nicht nur für solche Fälle – vor, dass in der Anmeldung zur Eintragung der GmbH in das Handelsregisterunter anderem eine inländische Geschäftsanschrift anzugeben ist (§ 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG). In der Regel wird aber die Geschäftsanschrift bei einer GmbH mit dem Verwaltungssitz im Inland übereinstimmen.^[4] Im Fall einer GmbH mit ausländischem Verwaltungssitz kann die Geschäftsadresse frei gewählt werden (zum Beispiel auch eine Briefkastenadresse).^[5]

Rz. 175

Zweigniederlassungen einer GmbH sind möglich. Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 HGB müssen diese beim Gericht des Sitzes der Gesellschaft angemeldet werden.^[6]

Rz. 176

In Fällen einer Zweigniederlassung einer ausländischen GmbH-ähnlichen Gesellschaft im Inland sieht § 35a Abs. 4 GmbHG Pflichtangaben für deren Geschäftsbriefe vor.

Rz. 177

Der Sitz der GmbH ist von Bedeutung für die Zuständigkeit des Registergerichts (§ 7 Abs. 1 GmbHG) und bei prozessualen Angelegenheiten hinsichtlich des allgemeinen Gerichtsstands (§ 17 ZPO) sowie bei Klagen aus dem Mitgliedschaftsverhältnis (§ 22 ZPO). Gemäß § 22 ZPO (besonderer Gerichtsstand der Mitgliedschaft) ist das Gericht, bei dem unter anderem Gesellschaften und Genossenschaften den allgemeinen Gerichtsstand haben, für die Klagen zuständig, die von ihnen oder von dem Insolvenzverwalter gegen die Mitglieder als solche oder von den Mitgliedern in dieser Eigenschaft gegeneinander erhoben werden.

[1] Unter anderem Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 4a Rn. 4 m. w. N.

[2] Siehe dazu Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 4a Rn. 5 m. w. N.

[3] Siehe dazu unter anderem Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 4a Rn. 1.

[4] Baumbach/Hueck/Servatius, GmbHG, § 4a Rn. 5; § 8 Rn. 17.

[5] Baumbach/Hueck/Servatius, GmbHG, § 4a Rn. 5.

[6] Dazu im Einzelnen § 13 HGB.