Wohnungs- und Immobiliengesellschaft: Firma, Sitz und Zw ... / 3.2 Gesellschaftszweck

Rz. 179

Das Gesetz sieht vor, dass eine GmbH – nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes – zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden kann (§ 1 GmbHG).^[1] Der Gesellschaftszweck gehört nicht zum Mindestbestandteil des Gesellschaftsvertrags gemäß § 3 GmbHG. Es ist aber zu empfehlen und üblich, eine entsprechende Regelung darin aufzunehmen.

Rz. 180

Der Gesellschaftszweck ist im Vergleich zum Unternehmensgegenstand umfassender und beschreibt in Form eines obersten Leitsatzes das Ziel der gemeinsamen Tätigkeit.^[2] So sieht der Gesellschaftsvertrag für Wohnungsgesellschaften mbH vor, dass der Zweck des Unternehmens die Bereitstellung von Wohnraum für breite Bevölkerungsschichten zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen ist (§ 2 Abs. 1 GV).

Rz. 181

Inhaltlich weitgehend übereinstimmende (oder sogar im Wortlaut identische) Gesellschaftszwecke und/oder Unternehmensgegenstände können auch im Rahmen von Unternehmensverbindungen (Unternehmensgruppen) vorkommen. Hier bietet sich ein Abgleich und eine entsprechende Harmonisierung in den einzelnen Gesellschaftsverträgen zur Erbringung der Leistungen von Mutter- und Tochtergesellschaften an. So sind zum Beispiel in der Mustersatzung für Wohnungsgenossenschaften (MS)^[3] und im Gesellschaftsvertrag für Wohnungsgesellschaften mbH der Gegenstand beider Unternehmensformen insofern identisch, als die beiden Unternehmen ein breites Feld von Tätigkeiten in der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft ausüben.^[4] Dies ist gerade auch dann sinnvoll, wenn Verbindungen zwischen Wohnungsgenossenschaften und Wohnungsgesellschaften mbH im Rahmen einer Unternehmensgruppe bestehen.

Rz. 182

Im Rahmen der Änderung des im Gesellschaftsvertrag genannten Unternehmenszwecks ist zu beachten, dass abweichend von § 53 GmbHG nicht eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen genügt, sondern zumindest in analoger Anwendung des § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. In bestimmten Fällen kann auch eine Änderung des Unternehmensgegenstands, wofür gemäß § 53 GmbH eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen genügt, zu einer Modifizierung des Gesellschaftszwecks führen mit der Folge, dass in solchen Ausnahmefällen für die Änderung des Unternehmensgegenstands die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist.^[5]

Rz. 183

Wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich wird oder wenn andere in den Verhältnissen der Gesellschaft liegende wichtige Gründe für die Auflösung vorhanden sind, kann die GmbH durch gerichtliches Urteil aufgelöst werden (§ 61 Abs. 1 GmbHG). Die Auflösungsklage kann nur von Gesellschaftern erhoben werden, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen (§ 61 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).^[6]

[1] Ebenso kann eine Wohnungs- und Immobiliengesellschaft in der Rechtsform der AG zu jedem gesetzlichen Zweck gegründet werden. Im Bereich der Wohnungsgenossenschaften ist der einzige zulässige Zweck die Förderung der Mitglieder (Förderauftrag, Förderzweck, § 1 Abs. 1 GenG; siehe dazu im Einzelnen Schlüter/Luserke/Roth/Schlüter, Handbuch Wohnungsgenossenschaften, Rn. 74 ff.).

[2] Unter anderem Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, § 1 Rn. 5; Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 1 Rn. 3.

[3] Ausgabe 2018.

[4] Vgl. § 2 Abs. 2 MS, § 2 Abs. 2 Satz 1 bis 3 GV.

[5] MüKoGmbHG/Fleischer, § 1 Rn. 15; UHL/Ulmer/Löbbe, GmbHG, § 1 Rn. 10; Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, § 1 Rn. 5.

[6] Siehe zu den weiteren Voraussetzungen für die Auflösungsklage § 61 Abs. 1 bis 3 GmbHG sowie unter anderem Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 61 Rn. 1 ff.; Baumbach/Hueck/Haas, GmbHG, § 61 Rn. 1 ff.