Prof. Dr. Reinhold Hölscher, Dr. Matthias Michael Nelde
Die in der Finanzierungspraxis als Optionsanleihen oder auch Warrant Issues bezeichneten Finanzinstrumente werden nach § 221 AktG ebenso wie die Wandelanleihen den Wandelschuldverschreibungen zugeordnet. Bei einer Optionsanleihe tritt neben das Forderungsrecht nicht ein Wandlungs-, sondern ein Bezugsrecht, das dem Eigentümer einer solchen Anleihe das Recht auf den Bezug von Aktien, Anleihen, Rohstoffen oder Devisen zu einem im Voraus festgesetzten Preis einräumt. Aufgrund des Bezugsrechts kann der Inhaber innerhalb einer bestimmten Frist in einem festen Bezugsverhältnis und zu einem festen Bezugskurs neue Aktien der Gesellschaft erwerben. Ein derartiges Optionsrecht kann seit der Aktienrechtsnovelle 2016 auch der emittierenden Gesellschaft eingeräumt werden. Weiterhin ist es auch hier möglich, dass die Optionsanleihe so aufgebaut ist, dass die Gesellschaft den Gläubiger zum Bezug der Aktien nach Eintritt eines bestimmten Ereignisses verpflichten kann. Im Unterschied zur Wandelanleihe geht bei einer Optionsanleihe das Gläubigerrecht nicht unter, sondern bleibt weiterhin neben der Aktie bestehen.
Gestaltung des Optionsrechts
Hinsichtlich der Emissionsmotive und der Ausstattungsmerkmale entspricht die Optionsanleihe weitgehend der Wandelanleihe. Unterschiede bestehen hingegen im Hinblick auf die Gestaltung des Optionsrechts, das zunächst durch eine eigene Urkunde, den Optionsschein oder Warrant, verbrieft wird. Das Optionsobjekt stellen häufig die Stammaktien des Emittenten oder eines anderen Unternehmens (Equity-Linked Issues) dar. Letzteres kann bei verbundenen Unternehmen der Fall sein, wenn beispielsweise der Emittent ein Finanzierungsinstitut der betreffenden AG ist. Der Optionspreis repräsentiert den Bezugskurs der optierbaren Wertpapiere. Das Optionsverhältnis gibt die Stückzahl der beziehbaren Aktien je Einheit der Anleihe an, die Optionszeit, in der das Optionsrecht ausgeübt werden kann, entspricht meist der Laufzeit der Anleihe. Da bei dem Erwerb einer Optionsanleihe zwischenzeitliche Kapitalerhöhungen die Kurserwartungen beeinflussen, sind auch hier entsprechend den Wandelanleihen Verwässerungsschutzklauseln in den Anleihebedingungen enthalten.
Optionsanleihen treten in verschiedenen Erscheinungsformen auf. Zu erwähnen sind dabei die folgenden Varianten der oben erläuterten Normalform einer Optionsanleihe:
- Bond Warrants: Diese Optionsanleihen verbriefen ein Optionsrecht auf den Bezug von Schuldverschreibungen zu bereits heute festgelegten Bedingungen.
- Interest Warrants: Hierbei handelt es sich um Optionsanleihen mit einem Optionsrecht auf bestimmte Zinsänderungen.
- Currency Warrants: Bei dieser Optionsanleihe hat der Inhaber ein Optionsrecht auf Rückzahlung der Anleihe in verschiedenen Währungen.
- Time Warrants: Hier führt die Ausübung des Optionsrechts zu einer Veränderung der Laufzeit der Anleihe. Entweder kommt es zu einer vorzeitigen Rückzahlung oder einer Laufzeitverlängerung.
Das im Optionsschein verbriefte Optionsrecht kann von der eigentlichen Anleihe getrennt und isoliert an der Börse gehandelt werden. Diese Trennung ist normalerweise frühestens zu dem Termin möglich, an dem das Optionsrecht erstmalig ausgeübt werden kann. Ab diesem Zeitpunkt ergeben sich drei Wertpapierarten mit den drei unterschiedlichen Notierungen
- Optionsanleihe mit Optionsrecht (Anleihe cum),
- Optionsanleihe ohne Optionsrecht (Anleihe ex) und
- isolierter Optionsschein (Warrant).
- Bei der "Anleihe cum" handelt es sich um ein Rentenpapier, das aufgrund des Optionsscheins aktienrechtliche Elemente besitzt. Wird der Optionsschein abgetrennt, orientiert sich die Bewertung der Optionsanleihe allein am allgemeinen Zinsniveau, sodass gegenüber der "Anleihe cum" ein deutlicher Kursabschlag erfolgt. Der isolierte Optionsschein enthält nur noch das Recht zum Bezug bestimmter Vermögenswerte. Aus dem Optionsschein kann kein Recht auf Zinsen, Dividende und auch kein Stimmrecht abgeleitet werden. Im Gegensatz zu anderen Wertpapieren verfallen isolierte Optionsscheine jedoch zum Fälligkeitszeitpunkt.
Optionsscheintypen
Neben diesen aus Optionsanleihen resultierenden traditionellen Optionsscheinen existieren die sog. Naked Warrants. Naked Warrants stehen im Gegensatz zu den traditionellen Optionsscheinen nicht in Zusammenhang mit Finanzierungsvorhaben von Unternehmen, sondern werden insbesondere von Banken und Wertpapierhäusern emittiert. Eine Untergruppe der Naked Warrants bilden die Covered Warrants. Die Bezeichnung Covered Warrants steht für "gedeckte Optionsscheine". Im Unterschied zu den traditionellen Optionsscheinen sind bei Covered Warrants Emittent des Optionsscheins und das Unternehmen, auf das sich das Optionsrecht bezieht, nicht identisch, sondern Banken und Brokerhäuser begeben solche gedeckten Optionsscheine auf Eigenbestände an fremden Aktien.
Der wichtigste Unterschied zwischen gedeckten Optionsscheinen und Optionsscheinen, die aus Optionsanleihen resultieren, besteht in der unterschiedlichen Folge ihrer Ausübung. Im Rahmen einer Op...