Controller und andere Finance-Experten als Mitglieder vo ... / 4.2 Geschäfte von grundlegender Bedeutung

Ergänzend legt der Deutsche Corporate Governance Kodex in Punkt 3.3 fest, dass für Geschäfte von grundlegender Bedeutung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bestehen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens wesentlich verändern. Entsprechende Klauseln sind nur wirksam, wenn der Unternehmensleitung eine exakte Aufstellung zustimmungspflichtiger Geschäftsvorfälle übergeben und deren Einhaltung kontrolliert wird. Ergänzt werden kann diese Aufstellung um Vorfälle, welche eine unmittelbare Information des Aufsichtsgremiums erforderlich machen, z. B.

• das Ausscheiden von Schlüsselmitarbeitern,
• der Verlust wichtiger Aufträge oder
• die Schädigung durch wirtschaftskriminelle Handlungen.

Auch hier werden Controller ihre Kenntnisse gut einbringen und einen kritischen, aber konstruktiven, Dialog führen.

Schriftliche Festlegung der Aufgaben

Bei freiwilligen Aufsichtsgremien ist nicht bei allen Punkten eine exakte, schriftliche Festlegung der Aufgaben erforderlich. Dennoch sollte mit den Unternehmenseigentümern eine grundsätzliche Festlegung der in Tab. 1 dargestellten Kriterien erfolgen. Dabei reicht im ersten Schritt das Setzen von Kreuzen in den entsprechenden Feldern aus, um den Beteiligten die Kompetenzen des Aufsichtsgremiums hinreichend aufzuzeigen. Die in Tab. 1 gesetzten Kreuze stehen beispielhaft für ein Unternehmen in Familienbesitz, wobei nur ein Angehöriger als Geschäftsführer im Unternehmen aktiv ist. Sie stellen keine generelle Vorgabe für alle vergleichbaren Gremien dar.

	Entscheidung	Vetorecht/Zustimmungsrecht	Vorschlagsrecht	Stellungnahme
Informationspflicht der Unternehmensleitung	×
Bestellung/Abberufung der Unternehmensleitung		×
Strategische Unternehmensentscheidungen			×
Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses	×
Vorschlag bzw. Bestellung des Wirtschaftsprüfers		×
Überwachung der Rechnungslegung			×
Überwachung des Internen Kontrollsystems			×

Tab. 1: Aufgaben und Kompetenzen eines Aufsichtsgremiums

Die Analyse der durch die Unternehmenseigentümer getroffenen Einteilung wird dem Finance-Experten verdeutlichen, mit welchen Vorstellungen die Aufsichtstätigkeit verbunden wird. Bei freiwilligen Gremien ist gegen einen eher empfehlenden Charakter nichts einzuwenden. Allerdings dürfen die Eigentümer dann nicht die Wirksamkeit eines gesetzlich vorgegeben Aufsichtsrats erwarten.

Als ergänzende Information können Mitglieder der zu beaufsichtigenden Unternehmensleitung befragt werden. Dabei darf die oben dargestellte Liste angeführt werden. Sicherlich ist die Zustimmung der Betroffenen nicht Grundlage der Aufsichtstätigkeit, je nach Meinungseindruck kann jedoch die Art und Weise der zukünftigen Zusammenarbeit angenommen werden.

Kontrolle, nicht bessere Unternehmensleitung

Bei allem Interesse an einer effektiven Wahrnehmung darf nicht über das Ziel hinausgeschossen werden. Insbesondere ehemals in der Unternehmensleitung aktive Eigentümer verstehen sich manchmal als bessere Unternehmensleitung und wollen alle wichtigen Entscheidungen weiterhin treffen. Dieses Verständnis der Aufsichtstätigkeit vernachlässigt jedoch, dass Aufsicht immer der Unabhängigkeit bedarf. Bei einer "Einmischung" in die Unternehmensleitung ist diese nicht mehr gegeben. Hier gilt es für einzelne Controller, sich bewusst zurückzunehmen und Vergleiche mit der aktiven Rolle als Controller nicht allzu offensiv zu vertreten.