Erfolgreiche Steuerung eines integrierten M&A-Prozesses / 4.2 Due Diligence und Unternehmenserwerb

Die Due Diligence stellt den Analyseprozess der z. B. rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dar. Neben den Risiken werden im vorliegenden Beispiel insbesondere die Stärken und Schwächen des genannten Softwareunternehmens umfassend identifiziert und quantifiziert. Nicht zuletzt findet im Rahmen der Due Diligence eine Unternehmensbewertung statt. Dauer und Umfang des Prozesses sind dabei stark abhängig von der Zugänglichkeit der Informationen, der Zusammenarbeit zwischen Zielobjekt und Käufer sowie der Transaktionsgröße und -komplexität. Im Projektbeispiel des Hardware-Herstellers dauerte der Due-Diligence-Prozess aufgrund interner Differenzen in der Unternehmenspolitik vergleichsweise lang.

Als übergeordnetes Ziel des Prozesses gilt ist es, zunächst potenzielle Synergien zu identifizieren und als eine Art Frühwarnsystem die Risiken offenzulegen. Ein unzureichender Due-Diligence-Prozess wird von den meisten Experten als die Hauptursache für Scheitern einer M&A-Transaktion genannt, noch vor einer fehlerhaften Evaluierung des Unternehmens oder einer unzureichenden Integration des Personals und der Unternehmenskultur.^[1]

Um einen effizienten Ablauf zu gewährleisten, werden die unternehmensrelevanten Informationen anhand einer Checkliste zusammengestellt und katalogisiert und dann den Analyseteams zur Verfügung gestellt. Die Due-Diligence-Prüfung umfasst die Dokumente zur finanziellen, steuerlichen, operativen und rechtlichen Beurteilung des Akquisitionsobjektes. Die Financial Due Diligence umfasst die Teilbereiche Organisationsanalyse, Marktanalyse sowie die Prüfung der Plausibilität des Geschäftsmodells inklusive einer historischen Betrachtung. Letzteres ist insbesondere bei jungen Softwareunternehmen von sehr hoher Bedeutung.

Die Plausibilisierung des Geschäftsplans erfolgt zum einen aus der Evaluierung der historischen Daten aus den vergangenen Jahresabschlüssen und Planungen basierend auf einer Kennzahlenanalyse. Zum anderen werden aktuelle Daten wie Cashflow, Liquidität und Umsätze mit einbezogen. Zusätzlich werden bestehende Lizenz- und Rahmenverträge des Softwareunternehmens oder die Anpassungsfähigkeit an zukünftige externe Veränderungen analysiert. Je nach Branche oder Geschäftsbereich sind weitere Prüfungen vorzunehmen, wie z. B. die Prüfung des geistigen Eigentums, bspw. Patente, und die sich daraus ergebenden Möglichkeiten für technische Entwicklungen und Produktinnovationen. Des Weiteren sollten mögliche regulatorische und umweltspezifische Problemstellungen berücksichtigt werden.

Die Analyse aller Daten und Dokumente führt entweder zu einem Abbruch der Verhandlungen, zu Nachverhandlungen aufgrund neu aufgetretener Informationen oder zu einer Bestätigung des Akquisitionsvorhabens. Die Due Diligence bildet die Basis für die folgenden Vertragsverhandlungen. Nach Abschluss des Kaufvertrags (Signing) und Vollzug der Transaktion (Closing) startet die Phase der Post-Merger-Integration. Diese stellt die steuerungsintensivste Phase im Prozess dar, in der u. a. die Prozesse der operativen Integration und des Veränderungsmanagements starten. Die strategische Planung der Post-Merger-Integration sollte bereits während der Verhandlungsphase beginnen, um wichtige Kernpunkte in die Verträge mit einfließen zu lassen.

[1] Brady/Moeller, 2014, S. 194.