Konzernabschlussprüfung / 6 Weitere Prüfungssubjekte

6.1 Interne Revision

Rz. 91

Neben dem Konzernabschlussprüfer existieren weitere Prüfungssubjekte, die sich mit der Prüfung von Konzernen und Konzernabschlüssen befassen. Zu den unternehmensinternen Prüfungssubjekten zählen die Interne Revision und der Aufsichtsrat. Die gesetzlichen Vertreter der Muttergesellschaft sind neben den Unternehmensleitungen der Konzernunternehmen auch zur Implementierung wirksamer Überwachungs- und Steuerungssysteme verpflichtet. Aufgrund der Kompliziertheit und Komplexität von Konzernstrukturen ist die Delegation von Überwachungsaufgaben der gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens i. d. R. zwingend erforderlich. Während das Konzern-Controlling vorwiegend durch prozessbezogene Tätigkeiten der Planung, Kontrolle und Steuerung zur Wirkungsverbesserung der Konzernleitung beiträgt, ist die Interne Revision eine prozessunabhängige, führungsunterstützende Institution. Ihre Aufgaben liegen in der Durchführung von Prüfungen und in der betriebswirtschaftlichen Beratung, wobei die Bewertung und die Optimierung des konzernweiten RMS sowie die Überwachung aller Unternehmens- und Führungsprozesse zu den Tätigkeitsschwerpunkten zählen.^[1] Im Gegensatz zum Konzernabschlussprüfer beurteilt die Interne Revision nicht nur die Ordnungsmäßigkeit und die Funktionssicherheit des RMS, sondern auch seine Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit des konzernweiten RMS.^[2]

Rz. 92

Um den Anforderungen an die Unabhängigkeit der Internen Revisionsabteilung gerecht zu werden, ist sie hierarchisch in aller Regel recht hoch angesiedelt, vorzugsweise in der Form eines Service-Centers, das organisatorisch als Konzern-Stabsstelle eingebunden sein sollte. Da es sich bei der Internen Revision um ein Instrument der Konzernleitung handelt, hat der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft grundsätzlich keine Informations- oder Weisungsrechte. Im Einvernehmen mit der Geschäftsführung ist eine Zusammenarbeit zwischen der Internen Revision und dem Aufsichtsrat jedoch sinnvoll.^[3] Auch für den Konzernabschlussprüfer empfiehlt sich allein schon aus Wirtschaftlichkeitsgründen eine Zusammenarbeit mit der Internen Revision. Die Ergebnisse umfangreicher Untersuchungen der Internen Revisionsabteilung des Konzerns hinsichtlich des RMS können die Art und den zeitlichen Ablauf der durchzuführenden Prüfungshandlungen beeinflussen und deren Umfang ggf. senken. Bedingt durch die geringere Unabhängigkeit der durch die Geschäftsführung eingesetzten Internen Revision, dürfen die Ergebnisse der Internen Revision jedoch keine Prüfungshandlungen des Konzernabschlussprüfers vollständig ersetzen. Der Konzernabschlussprüfer trägt auch bei der Verwertung von Arbeiten der Internen Revision die Alleinverantwortung für das Prüfungsurteil, allerdings kann er nach pflichtmäßigem Ermessen seine Prüfungshandlungen einschränken oder erweitern.^[4]

[1] Vgl. Freidank, Unternehmensüberwachung, 2013, S. 208 ff.

[2] Vgl. Freidank, ZIR 2015, Sonderheft 1/2015, S. 56 ff.

[3] Vgl. Freidank, ZIR 2015, Sonderheft 1/2015, S. 60.

[4] Vgl. IDW PS 321, Interne Revision und Abschlussprüfung, IDW, IDW Prüfungsstandards, IDW Stellungnahmen zur Rechnungslegung, Band I, Rz. 13 ff., Stand: 11/2021.

6.2 Aufsichtsrat

Rz. 93

In dem in Deutschland vorherrschenden dualen System der Unternehmensverfassung sind die Geschäftsführung und ihre Überwachung sowohl personell als auch funktional strikt voneinander getrennt.^[1] So ist die gleichzeitige Mitgliedschaft im geschäftsführenden Organ und im Aufsichtsrat ebenso unzulässig, wie die Übertragung von Geschäftsführungsaufgaben an Aufsichtsratsmitglieder. Zu den Kernaufgaben von Aufsichtsräten zählen die begleitende und die gestaltende Überwachung (§ 111 Abs. 1 und 2 AktG) sowie die Beratung der Geschäftsführung sowohl des Mutterunternehmens als auch der Tochtergesellschaften sowie die Prüfung von (Konzern-)Jahresabschlüssen und (Konzern-)Lageberichten.^[2]

Rz. 94

Darüber hinaus obliegt dem Aufsichtsrat der Muttergesellschaft im Rahmen seiner allgemeinen Überwachungsaufgaben i. S. d. § 111 Abs. 1 AktG die Pflicht, die nach § 91 Abs. 2 AktG erstellten Risikomanagementsysteme der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen auf ihre Ordnungs-, Recht- und Zweckmäßigkeit sowie Wirtschaftlichkeit zu überprüfen. Schließlich kommt dem Aufsichtsrat der Muttergesellschaft die Aufgabe zu, eine materielle Prüfung des nach § 315b HGB ggf. erstellten gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts vorzunehmen.^[3]

Die Pflicht, auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen, ergibt sich für Aufsichtsräte von Aktiengesellschaften explizit aus § 171 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Unternehmen anderer Rechtsformen, die freiwillig oder auf gesetzlicher, satzungsmäßiger oder gesellschaftsvertraglicher Grundlage einen Aufsichtsrat gebildet haben, gelten die diesbezüglichen Bestimmungen des Aktiengesetzes in aller Regel analog.^[4]

Rz. 95

Als Voraussetzung für die Wählbarkeit von Aufsichtsratsmitgliedern werden grundsätzlich in § 100 AktG keine besonderen fachlichen Qualifikationen gefordert. A...