Dr. Stefan M. Schreiber, Prof. Dr. Dirk Simons
Tz. 221
Stand: EL 50 – ET: 06/2023
Neuzusagen (insb. Ersatzoptionen) spielen des Öfteren eine Rolle, wenn ein Unternehmen erworben wird, dessen Mitarbeiter die Zusage einer anteilsbasierten Vergütung erhalten haben. In diesem Fall wären die Mitarbeiter nach einer etwaigen Optionsausübung Anteilseigner (Minderheitsgesellschafter) neben dem Erwerber (Mehrgesellschafter). Häufig wird dann der Weg beschritten, den Mitarbeitern statt der bisherigen Optionen auf Anteile an dem Tochterunternehmen neue Optionen auf Anteile des Erwerbers (Mutterunternehmen) einzuräumen. Im Hinblick auf den Unternehmenserwerb stellt sich die Frage, wie sich diese Vorgehensweise auf den Konzernabschluss des Erwerbers auswirkt, zumal dieser auch im Lichte des IFRS 3 Business Combinations seine Anschaffungskosten zutreffend ermitteln muss (IFRS 3.24ff.).
Tz. 222
Stand: EL 50 – ET: 06/2023
Für Erwerbe, die in nach dem 1. Juli 2009 beginnenden Geschäftsjahren stattgefunden haben (und für die deshalb gem. IFRS 3.64 IFRS 3 (2008) einschlägig ist), ist wie folgt zu differenzieren (IFRS 3.IE61):
Abb. 14: Zusagen bei Unternehmenszusammenschlüssen
Tz. 223
Stand: EL 50 – ET: 06/2023
IFRS 2 unterstellt, dass der Austausch von Zusagen im Zusammenhang mit einem Unternehmenserwerb eine Planänderung (modification) darstellt (vgl. auch IFRS 3.B56). Zum Erwerbszeitpunkt (acquisition date) müssen gem. IFRS 3.B57 die nach Maßgabe des IFRS 2 ermittelten beizulegenden Zeitwerte der Alt- und Neuzusage miteinander verglichen werden. Um den Betrag der Neuzusage, der auf den Zeitraum vor Erwerb entfällt, zu bestimmen, ist der beizulegende Zeitwert der Altzusage nach Maßgabe des abgelaufenen Erdienungszeitraums zu multiplizieren. Dabei ist der hierfür zu verwendende Erdienungszeitraum der jeweils längere Zeitraum, der sich aus dem Vergleich des Zeitraums, in dem alle Ausübungsbedingungen der ursprünglichen Zusage erfüllt sein müssen, mit dem Zeitraum ergibt, in dem die ursprüngliche Zusage unter Berücksichtigung der geänderten Bedingungen erfüllt sein müssten (IFRS 3.B58). Der sich durch diese Berechnung (Multiplikation) ergebende Betrag ist als Teil der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses (IFRS 3) zu werten. Der übersteigende Betrag entfällt demgegenüber auf den Zeitraum nach Erwerb und ist folglich nach Maßgabe des IFRS 2 zu behandeln (IFRS 3.B59).
Tz. 224
Stand: EL 50 – ET: 06/2023
Zur weiteren Illustration vgl. IFRS 3.IE63ff. sowie IFRS-Komm., Teil B, IFRS 3. Im Übrigen gelten die vorstehenden Grundsätze selbstverständlich auch für einen umgekehrten Unternehmenserwerb (reverse aquisition).