Prof. Dr. Sven Hayn, Dr. Thomas Ströher
Tz. 131
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
Die Gegenleistung, die ein Erwerber den Aktionären des erworbenen Unternehmens für die Überlassung der Anteile erbringt, kann auf verschiedene Arten erbracht werden. Der Erwerber kann die Gegenleistung mit Zahlungsmitteln, Zahlungsmitteläquivalenten, anderen Vermögenswerten, Geschäftsbetrieben (businesses) oder Tochterunternehmen des erwerbenden Unternehmens, bedingten Gegenleistungen, Stamm- oder Vorzugsaktien, Optionen, Bürgschaften oder Gesellschafteranteilen an Unternehmen auf Gegenseitigkeit erbringen (IFRS 3.37). Als hingegebene Leistung kommt damit grundsätzlich jede Übertragung von Vermögenswerten oder jede Übernahme von Schulden in Frage (zur Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten vgl. Tz. 134 ff.). Künftige Verluste oder sonstige Kosten, die voraussichtlich in Folge eines Zusammenschlusses entstehen werden, gehören nicht zu den von dem Erwerber eingegangenen oder übernommenen Schulden im Austausch gegen die Beherrschung über das erworbene Unternehmen und sind daher nicht Teil der übertragenen Gegenleistung, da die Definition der übertragenen Gegenleistung auf den Erwerbszeitpunkt abstellt.
Tz. 132
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
Sofern der Erwerb in bar oder mit bargeldähnlichen Werten erbracht wird, ergibt sich der Wert der Gegenleistung unmittelbar aus der Höhe des entrichteten Betrages. Wird der zu entrichtende Betrag für den Erwerb mit anderen Leistungen beglichen, ergibt sich der Wert der Gegenleistung aus dem beizulegenden Zeitwert (fair value) der übertragenen Leistung zum Erwerbszeitpunkt (IFRS 3.37), vgl. Tz. 90; zur Berücksichtigung anteilsbasierter Vergütungsprogramme als Bestandteil der Gegenleistung vgl. Tz. 248 ff.). IFRS 3.38 stellt darüber hinaus klar, dass die übertragenen Vermögenswerte und übertragenen Schulden, deren Buchwert zum Erwerbszeitpunkt von ihrem beizulegenden Zeitwert abweicht (zB ein Geschäftsbetrieb des erwerbenden Unternehmens), erfolgswirksam zum Erwerbszeitpunkt auf den beizulegenden Zeitwert anzupassen sind. Verbleiben die vom Erwerber übertragenen Vermögenswerte und Schulden indes im zusammengeschlossenen Unternehmen (zB weil die Vermögenswerte und Schulden an das erworbene Unternehmen anstatt an die bisherigen Eigentümer übertragen werden), sind diese – sowohl vor als auch nach dem Unternehmenszusammenschluss – kontrollierten Vermögenswerte und Schulden erfolgsneutral zu ihren Buchwerten zu bewerten (IFRS 3.38).
Tz. 133
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
Grundsätzlich werden die hingegebenen Leistungen zu den beizulegenden Zeitwerten des Tages bemessen, an denen sie erbracht werden (vgl. Tz. 128). Wird die Gegenleistung bzw. ein Teil hiervon nach dem Erwerbszeitpunkt entrichtet, ergibt sich aus der Definition des beizulegenden Zeitwerts, dass die Gegenleistung durch den Barwert zum Erwerbszeitpunkt und nicht durch den Nominalwert des vereinbarten Kaufpreises bestimmt wird. Dabei sind etwaige, bei der Zahlung noch anfallende Auf- oder Abschläge zu berücksichtigen. Erwirbt zB ein Unternehmen ein anderes Unternehmen am 1.4.X1, wird die Bezahlung indes erst für den 1.4.X2 vereinbart, so ist der Barwert des am 1.4.X2 zu bezahlenden Betrages als Wert der hingegebenen Gegenleistung anzusetzen. Bei der Berechnung des Barwertes ist ein angemessener Diskontierungsfaktor zugrunde zu legen. Stellen die als Gegenleistung gegebenen Vermögenswerte oder übernommenen Schulden finanzielle Vermögenswerte oder finanzielle Schulden gem. IAS 39 bzw. IFRS 9 dar, ist deren beizulegende Zeitwert nach den Vorschriften in IFRS 13 zu ermitteln.