aa. Vorbemerkungen

Tz. 416

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

Die Bilanzierung von Anteilen ohne beherrschenden Einfluss gestaltet sich bei den meisten Unternehmenszusammenschlüssen idR als unkompliziert (vgl. Tz. 253 ff.). Schwieriger wird es, wenn beim Unternehmenszusammenschluss Optionen über einige oder alle der noch im Besitz von fremden Dritten befindlichen Anteile vereinbart werden, dh. entweder dem erwerbenden Unternehmen oder fremden Dritten die Möglichkeit gegeben wird, weitere Anteile zu erwerben bzw. Anteile abzugeben. Hierbei können grundsätzlich folgende Fällen unterschieden werden

• Call-Option des erwerbenden Unternehmens;
• Put-Option der Anteilseigner ohne beherrschenden Einfluss;
• Kombination aus Call- und Put-Option.

Ähnliche Überlegungen wie für Put-Optionen können auch für Forwards angestellt werden, dh. für Verträge, bei denen Käufer und Verkäufer den künftigen Kauf bzw. Verkauf der Anteile bereits verpflichtend vereinbart haben. Im Folgenden wird der relevantere Fall der Optionen betrachtet.

Tz. 416a

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

IAS 39 regelt nicht den Fall, dass ein Käufer und Verkäufer das zu erwerbende Unternehmen zu einem späteren Zeitpunkt erwirbt/veräußert. Dies gilt nach der Klarstellung im Rahmen des Annual Improvements Project 2009 nur für verbindliche Termingeschäfte (forword contracts) und gilt nicht für Optionen, bei denen die Aktion noch unbestimmt ist (IAS 39.BC24B). Die Klarstellung gilt für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2010 beginnen und ist prospektiv anzuwenden. Oft sind Kaufverträge noch von der Zustimmung der Anteilseigner abhängig. Ob diese Zustimmung in der Macht des erwerbenden Unternehmens liegt oder nicht, bestimmt, ob es sich um ein Termingeschäft oder eine Option handelt. Falls der Vertrag als Option beurteilt wird, könnte er im Anwendungsbereich des IAS 39 liegen. Dies ist anhand der Regelungen in IAS 39 zu prüfen (vgl. IFRS-Komm., Teil B, IAS 39, Tz. 34 ff.).

Tz. 416b

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

Im Rahmen des Annual Improvements Projects 2009 hat der IASB in IFRIC 9 Reassessment of Embedded Derivatives klargestellt, dass IFRIC 9 nicht für eingebettete Derivate gilt, deren Basis- oder Trägervertrag im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses iSd. IFRS 3, eines Unternehmenszusammenschlusses von Unternehmen oder Geschäftsbetrieben unter gemeinsamer Beherrschung oder beim Entstehen eines Gemeinschaftsunternehmens iSd. IAS 31 erworben wurden (IFRIC 9.5). Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen, wird IFRIC 9 durch IFRS 9 ersetzt.