Prof. Dr. Sven Hayn, Dr. Thomas Ströher
Tz. 140
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
In IFRS 3 wird die Ermittlung der übertragenen Gegenleistung für zwei weitere Arten von Unternehmenszusammenschlüssen explizit geregelt, da sich hierbei einige Besonderheiten ergeben (zu diesen Unternehmenszusammenschlüssen vgl. Tz. 32). Bei Unternehmenszusammenschlüssen von Unternehmen auf Gegenseitigkeit ist bei der Ermittlung des Goodwills anstelle des beizulegenden Zeitwerts der übertragenen Mitgliedsanteile der beizulegende Zeitwert des Eigenkapitals oder des Mitgliedsanteils (oder der beizulegende Zeitwerte) des erworbenen Unternehmens zu berücksichtigen, sofern dieser zuverlässiger ermittelt werden kann (IFRS 3.33 iVm. B47 ff.). Zusätzlich ist das erworbene Nettoreinvermögen dem Kapital oder Eigenkapital des erwerbenden Unternehmens hinzuzufügen, anstatt es den Gewinnrücklagen zuzuführen, was konsistent mit anderen Unternehmen ist, die die Erwerbsmethode anwenden.
Tz. 141
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
Daneben sind Unternehmenszusammenschlüsse ohne Gegenleistung erstmals in IFRS 3.43 f. geregelt. Unternehmenszusammenschlüsse ohne Gegenleistung können zB vorliegen bei:
- dem Erwerb ausreichender Anzahl eigener Anteile durch das erworbene Unternehmen, sodass ein bestehender Investor (das erwerbende Unternehmen) die Beherrschung erlangt;
- dem Entfall bestehender Minderheitsvetorechte, die bisher die Beherrschung verhindert haben, sodass ein Unternehmen, das bereits bisher die Mehrzahl der Stimmrechte hält, das Unternehmen beherrscht;
- vertraglich bedingten Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen das erwerbende Unternehmen weder eine Gegenleistung überträgt, noch Eigenkapitalanteile zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses bzw. vorher hält. Als Beispiele hierfür werden in IFRS 3.43(c) Unternehmenszusammenschlüsse durch verbundene Transaktionen (sog. stapling arrangements) sowie die Bildung einer Unternehmensstruktur mit zwei registrierten Gesellschaften und verschiedenen Aktionären (sog. dual-listed company), die gemeinsam ihr operatives Geschäft betreiben.
Der IASB stellt klar, dass auch in diesen Fällen die Erwerbsmethode anzuwenden ist (IFRS 3.43). Allerdings ergibt sich hierbei die Besonderheit, dass die übertragene Gegenleistung als Grundlage für die Ermittlung des Goodwills nicht ermittelt werden kann, da keine Gegenleistung übertragen wird, und wie in diesem Fall der Anteil am erworbenen Unternehmen im Eigenkapital des erwerbenden Unternehmens auszuweisen ist. Auch in diesem Fall sind den Anteilseignern die jeweiligen Anteile am erworbenen Unternehmen zuzuordnen, die ihnen nach IFRS 3 zustehen. Eigenkapitalanteile, die nicht beherrschenden Anteilseigner zuzuordnen sind, sind entsprechend auszuweisen. Im Extremfall kann dies sogar dazu führen, dass sämtliche Eigenkapitalinstrumente des erworbenen Unternehmens den nicht beherrschenden Anteilseignern zuzuordnen sind (IFRS 3.44).