Dr. Stefan M. Schreiber, Prof. Dr. Dirk Simons
Tz. 1
Stand: EL 50 – ET: 06/2023
IFRS 2 befasst sich mit der Bilanzierung anteilsbasierter Vergütungstransaktionen, zu denen nicht nur aktienbasierte, sondern auch sonstige Vergütungen zählen, die abhängig von der Kurs- oder Wertentwicklung von Eigenkapitalinstrumenten des Unternehmens oder eines anderen Konzernunternehmens sind (zur Differenzierung zwischen aktienbasierten und anteilsbasierten Vergütungstransaktionen vgl. Tz. 5 u. 26). Dabei hebt der Standardsetzer als zentrales Anliegen hervor, dass er vor allem Klarheit darüber schaffen möchte, wie die Aufwendungen im Zusammenhang mit Transaktionen, bei denen Mitarbeitern Aktienoptionen gewährt werden, zu behandeln sind (IFRS 2.1; IFRS 2.BC30).
Tz. 2
Stand: EL 50 – ET: 06/2023
Mit der Verabschiedung von IFRS 2 trug der IASB dem Umstand Rechnung, dass die damit zusammenhängenden Fragen lange Zeit zu den besonders kontrovers und intensiv diskutierten Rechnungslegungsfragen gehörten (vgl. Hoffmann/Lüdenbach, DStR 2004, S. 786 sowie zu den einzelnen Diskussionsinhalten ausführlich IFRS 2.BC29ff.), zu denen folglich auch im Lichte der IFRS eine Leitlinie gefunden werden musste. Das galt umso mehr, als in vielen Unternehmen unterschiedlichster Größenordnung zunehmend Aktienoptionsprogramme eingeführt wurden, wobei die Verbreitung dieser Vergütungsform in Deutschland Mitte der 90er Jahre begann (vgl. Sauter/Babel, 2003, Tz. 1). Die Situation bis zur Veröffentlichung des IFRS 2 wurde deshalb folgerichtig als (gravierende) Regelungslücke empfunden (vgl. Hasenburg/Seidler, 2005, S. 791).
Tz. 3
Stand: EL 50 – ET: 06/2023
Die weite Verbreitung anteilsbasierter Vergütungsformen ist vor dem Hintergrund des Shareholder-Value-Ansatzes und der Diskussion zur Entschärfung des Principal-Agent-Konflikts zu sehen (vgl. dazu ua. Ramscheid, in: Beck’sches IFRS-Handbuch, 6. Aufl., § 24, Tz. 1). Rechtliche Rahmenbedingungen für die Gewährung einer anteilsbasierten Vergütung finden sich in Deutschland im AktG. Zu erwähnen ist hierbei, dass der deutsche Gesetzgeber nicht zuletzt aufgrund anhaltender Kritik an exorbitanten Managergehältern die entsprechenden Regelungen mehrfach verschärft hat. So wurden im Juni 2009 die Möglichkeiten zur Ausgestaltung von Aktienoptionsplänen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeschränkt (gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG Ausübung von Optionen frühestens nach vier Jahren; vgl. Tz. 44). Des Weiteren führte das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU vom 12.12.2019 (ARUG II) zu einer erheblichen Ausweitung der Berichtspflichten im Rahmen des neu eingeführten separaten aktienrechtlichen Vergütungsberichts (vgl. § 162 AktG) und implementierte in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG die Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile als ein Element von Vergütungssystemen (vgl. Baumeister, BFuP 2022, S. 44).
Tz. 4
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Es ist zudem festzustellen, dass neben generellen Bedenken zur Entwicklung der Managergehälter vor allem die sich international (IASB, FASB) – trotz dogmatischer Bedenken – etablierte aufwandswirksame (dh. ergebnisbelastende) Buchung anteilsbasierter Vergütungen (IFRS 2.1; zur Auseinandersetzung mit potentiellen Einwänden vgl. IFRS 2.BC29ff.) dazu beigetragen hat, über Alternativen zu klassischen anteilsbasierten Vergütungsformen nachzudenken (vgl. beispielhaft Hasbargen/Stauske, BB 2004, S. 1157f., die im Übrigen seinerzeit zutreffend prognostizierten: "Aktienbasierte Vergütung wird weiterhin ein wichtiger Bestandteil der Gesamtvergütung – insb. für Führungskräfte – bleiben."). Dies wird in aller Deutlichkeit durch eine von den Verfassern durchgeführte Analyse der aktuellen IFRS-Abschlüsse der DAX40-Unternehmen belegt, nach der mit Ausnahme von zwei Unternehmen alle Unternehmen anteilsbasierte Vergütungen gewähren. Begünstigte sind hier zumeist Vorstände und der obere Führungskreis, zT aber auch untere Führungsebenen oder sonstige Mitarbeiter.
Tz. 5
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Während die ursprüngliche (mittlerweile angepasste) amtliche deutsche Übersetzung von IFRS 2 (vgl. VO (EG) Nr. 211/2005) von "aktienbasierten Vergütungsformen" sprach, ist unstrittig, dass diese Übersetzung von "share-based payment" zu eng und damit irreführend ist. Vielmehr betrifft IFRS 2 prinzipiell jedwede "anteilsbasierte Vergütung".
Tz. 6
Stand: EL 50 – ET: 06/2023
Vorausgegangen waren dem IFRS 2 zunächst ein vom IASB als Diskussionspapier veröffentlichtes Positionspapier der G4+1 vom Juli 2000, das sich im Wesentlichen an SFAS 123 orientierte (vgl. dazu Roß/Baumunk, 2003, Tz. 275ff.), sowie ein am 7. November 2002 veröffentlichter Entwurf (ED 2) (vgl. dazu ua. Roß/Baumunk, KoR 2003, S. 29ff.), die indes beide inhaltlich zT erheblich von dem späteren, am 19. Februar 2004 veröffentlichten IFRS 2 abweichen. Am 4. Februar 2005 wurde IFRS 2 durch die VO (EG) Nr. 211/2005 der Kommission in das europäische Recht übernommen, womit zugleich die Vorlage einer amtlichen deutschen Übersetzung einher...