Prof. Dr. Sven Hayn, Dr. Thomas Ströher
Tz. 425
Stand: EL 51 – ET: 10/2023
Gemäß IFRS 10.B95 hat ein Mutterunternehmen seinen Anteil am Erfolg eines Tochterunternehmens nach Abzug der Dividendenzahlungen auf noch nicht bediente kumulative Vorzugsaktien zu berechnen, sofern die Vorzugsaktien des Tochterunternehmens von nicht beherrschenden Anteilseignern gehalten werden.
Tz. 426
Stand: EL 51 – ET: 10/2023
Unter Vorzugsaktien werden allgemein Aktien besonderer Gattung verstanden, die mit gesetzlich zulässigen vermögens- oder verwaltungsbezogenen Vorrechten ausgestattet sind. IFRS 10 stellt ausdrücklich auf Vorrechte im Zusammenhang mit Dividenden ab. In Deutschland kann bei kumulativen Vorzugsaktien das Stimmrecht gem. § 139 Abs. 1 AktG ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). Das Stimmrecht lebt indes auf, wenn die Vorzugsdividende in einem Jahr nicht vollständig gezahlt wird und im nächsten Jahr dieser Rückstand nicht – neben der Vorzugsdividende dieses Jahres – nachgezahlt wird (§ 140 Abs. 2 AktG). Kumulative Vorzugsaktien zeichnen sich im Unterschied zu nicht kumulativen Vorzugsaktien dadurch aus, dass ein Dividendenanspruch nicht verfällt, wenn keine Dividende gezahlt wird (vgl. Perridon/Steiner/Rathgeber, 15. Aufl., S. 371). Vielmehr besteht auch in Verlustjahren ein Anspruch auf Vorzugsdividende.
Tz. 427
Stand: EL 51 – ET: 10/2023
Beispielsweise wächst der Anspruch aus einer Vorzugsdividende von 4 GE auf 16 GE an, wenn vier Jahre lang keine Dividende gezahlt wurde. Da Vorzugsaktionäre somit bei kumulativen Vorzugsaktien auch in Verlustjahren bzw. unabhängig vom Ausschüttungsbeschluss einen Dividendenanspruch erwerben, ist die Ausschüttungsentscheidung gem. IFRS 10.B95 unerheblich.
Tz. 428
Stand: EL 51 – ET: 10/2023
Beispiel zur Behandlung von Vorzugsaktien:
Das Mutterunternehmen ist mit einer Beteiligungsquote von 75 % der Stimmrechte am Tochterunternehmen A beteiligt. A hat im Geschäftsjahr 01 einen Jahresüberschuss von 10.000 GE erwirtschaftet. Stimmrechtslosen Vorzugsaktionären, die durch kumulative Vorzugsaktien einen Dividendenanspruch erworben haben, unabhängig davon, ob A in diesem Geschäftsjahr eine Dividende zahlt oder nicht, stehen insgesamt 20.000 GE zu. Das übrige gezeichnete Kapital besteht ausschließlich aus Stammaktien. Auf das Mutterunternehmen entfällt demnach ein Jahresüberschuss in Höhe von (10.000 GE – 20.000 GE) × 75 % = –7.500 GE; auf nicht beherrschende Anteile entfallen 17.500 GE, davon –2.500 GE auf Stammaktionäre und 20.000 GE auf Vorzugsaktionäre.
Tz. 429
Stand: EL 51 – ET: 10/2023
Durch die Regelung in IFRS 10.B95 wird gewährleistet, dass der Anteil des Mutterunternehmens am Gewinn oder Verlust eines Tochterunternehmens die tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnisse abbildet und insoweit die Bemessungsgrundlage für die Ermittlung des Gewinns je Aktie gem. IAS 33 frei von Verzerrungen ist. Sofern IFRS 10.B95 angewendet wird, sollten aus Gründen der Transparenz nicht beherrschende Anteile am Konzernerfolg in der Konzern-GuV getrennt für Stammaktien und für Vorzugsaktien ausgewiesen werden.
Tz. 430
Stand: EL 51 – ET: 10/2023
Die Regelung in IFRS 10.B95 bezieht sich dem Wortlaut der deutschen Übersetzung folgend auf Unternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft. In gleicher Weise ist aber auch dann zu verfahren, wenn wirtschaftlich vergleichbare Sachverhalte bei Unternehmen mit abweichender Rechtsform vorliegen. Ein solcher Fall liegt bspw. bei konzernfremden GmbH-Gesellschaftern mit vertraglich zugesicherten Mindestausschüttungsansprüchen vor.