Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 8.5 Konsolidierung bei konzerninternen Umwandlungen

Rz. 227

Bei konzerninternen Umwandlungen ist von rein rechtlichen Änderungen innerhalb des KonsKreises auszugehen, die wirtschaftlich für die Abbildung der fiktiven Einheit "Konzern" keine Relevanz haben.^[1] Daher sind Effekte aus Aufspaltungen, Verschmelzungen o. Ä. i. R. d. Vereinheitlichung der Jahresabschlüsse der TU vor der Kons zu korrigieren (DRS 23.170). Somit werden etwaige Verschmelzungsverluste oder -gewinne eliminiert. Sollten noch Unterschiedsbeträge aus der ErstKons vorhanden sein, so sind diese auch nach der juristischen Maßnahme unverändert fortzuführen und entsprechend der ursprünglichen Ausgestaltung zu behandeln.^[2]

Rz. 228

Ein im HGB nicht geregelter Sachverhalt sind Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle. Da der deutsche Gesetzgeber das in Art. 25 der Richtlinie 2013/34/EU kodifizierten Mitgliedstaatenwahlrecht zur Einführung einer Buchwertmethode für die Abbildung derartiger Vorgänge – trotz der im Vorfeld in der Literatur geäußerten Anregungen^[3] – nicht in das deutsche Bilanzrecht übernommen hat und auch der DRS 23 keine Regelungen für eine abweichende Behandlung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung enthält, sind im HGB-Konzernabschluss auch Unternehmenstransaktionen unter gemeinsamer Beherrschung zwingend nach der Erwerbsmethode abzubilden.^[4]

Damit werden erhebliche Gestaltungsspielräume eröffnet, was nicht unproblematisch ist, da solche Transaktionen bei Umstrukturierungen oder auch der Schaffung von neuen Einheiten – ggf. auch für einen Börsengang – nicht selten vorkommen.^[5]

Praxis-Beispiel

Die Darstellung der Auswirkungen verschiedener Transaktionsgestaltungen verdeutlicht die folgende Abbildung.

Abb. 5: Möglichkeiten der Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns

In der Ausgangslage hält das MU M die Mehrheit an ihren TU T1 und T2. Zur Vorbereitung eines Börsengangs sollen T1 und T2 zusammengefasst werden. In Szenario 1 werden die Anteile an T1 und T2 in eine neu gegründete Zwischenholding eingebracht und durch die Neubewertung die stillen Reserven und stillen Lasten beider TU aufgedeckt. In Szenario 2 erfolgt eine Einbringung der Anteile an T1 in T2. Somit würden nur die stillen Reserven von T2 aufgedeckt; in Szenario 3 wäre es umgekehrt. Durch die Einbringung der Anteile an T2 in T1 würden die stillen Reserven von T1 aufgedeckt. Die Gestaltung der Umstrukturierung hat damit einen erheblichen Einfluss auf den Ausweis der Vermögenslage des Teilkonzerns zum Erstkonsolidierungszeitpunkt und beeinflusst über die Folgebewertung auch die Ertragslage des Teilkonzerns in den Folgeperioden. Die Höhe des Kaufpreises bestimmt den jeweiligen Entkonsolidierungserfolg. Eine Bewertung zu Buchwerten würde unabhängig von der gewählten Transaktion zu einheitlichen Ergebnissen führen. Da keinerlei stille Reserven oder stille Lasten aufzudecken sind, ergibt sich auch kein Einfluss auf die zukünftige Ertragslage des Teilkonzerns. Im übergeordneten Konzernabschluss M ist die gesamte Transaktion sowohl in den Fällen der Neubewertung als auch in den Fällen der Bewertung zu Buchwerten vollständig zu eliminieren.

Es wurde vom IASB im DP/2020/2^[6] vorgeschlagen, die Transaktion alternativ statt über die Erwerbsmethode abzubilden, die eine Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden zum Zeitwert verlangt, auch über die Buchwertmethode zu erlauben, die lediglich eine Vermögensübertragung zu fortgeführten Anschaffungskosten fordert. Der IASB kommt nach seiner Analyse zu der vorläufigen Entscheidung, dass nicht eine einzelne der beiden Methoden für alle Transaktionen den Interessen der Interessengruppen gerecht wird. Als objektives Kriterium, wann eine Transaktion mit der Erwerbsmethode zu bilanzieren ist, soll eine Beteiligung von nicht beherrschenden Gesellschaftern an der erwerbenden Einheit – bei Teilkonzernen auch auf höheren Ebenen – herangezogen werden. Eine finale Entscheidung ist noch nicht gefallen. Auch bleibt abzuwarten, ob der deutsche Gesetzgeber oder das DRSC diese Diskussion aufgreifen und ggf. zukünftig die Gestaltungsmöglichkeiten durch die Zulassung der Buchwertmethode einengen – noch muss die Erwerbsmethode zur Anwendung kommen.

[1] Vgl. Kliem/Deubert, in Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 301 HGB Rz 291; Hoffmann/Lüdenbach, NWB-Kommentar Bilanzierung, 15. Aufl. 2023, § 301 HGB Rz 126.

[2] Vgl. Kirsch/Engelke, in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, § 301 HGB Rz 442, Stand: 2/2017.

[3] Vgl. Oser, BB 2014, 1387 ff.

[4] Vgl. Kliem/Deubert, Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 301 HGB Rz 296; Küting, Konzerninterne Umstrukturierungen, 2012, S. 130.

[5] Vgl. Müller/Reinke/Potthast, BC 2021, S. 135–141.

[6] IASB, DP/2020/2: Business Combinations under Common Control, www.ifrs.org/content/dam/ifrs/project/business-combinations-under-common-control/discussion-paper-bcucc-november-2020.pdf, Abruf 11.10.2024.