Entscheidungsstichwort (Thema)
Objektiv sachlicher Zusammenhang zwischen Grundstückskaufvertrag und Bauerrichtungsvertrag
Leitsatz (NV)
Ein objektiv sachlicher Zusammenhang zwischen einem Grundstückskaufvertrag und einem Bauerrichtungsvertrag, der mit einem Dritten abgeschlossen wurde, liegt auch vor, wenn der Grundstücksverkäufer neben der Verschaffung des Grundstückseigentums gleichzeitig auch die bis ins Detail von ihm geplante Bebauung des Grundstücks zu einem Festpreis anbietet und dem Erwerber gegenüber die Fertigstellung des Projekts zu feststehenden Konditionen (vorformulierte Verträge) garantiert.
Normenkette
GrEStG 1983 § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 9 Abs. 1 Nr. 1
Verfahrensgang
Tatbestand
I. Die C-GmbH war Eigentümerin eines Grundstücks. Für dieses Grundstück plante die C-GmbH eine Bebauung mit 4 Doppelhaushälften nebst Garagen und die entsprechende Veräußerung von Miteigentumsanteilen. Die zukünftigen Miteigentümer sollten sich nach § 3 des Gesetzes über das Wohnungseigentum und das Dauerwohnrecht (WEG) jeweils Sondereigentum an den 4 Wohneinheiten und Sondernutzungsrechte an den Grundstücksteilflächen, auf denen die 4 Doppelhaushälften errichtet werden sollten, einräumen. Die am 14. Oktober 1998 von der C-GmbH beantragte Baugenehmigung wurde am 1. März 1999 erteilt.
Im Auftrage der C-GmbH erstellte die X-GmbH einen Prospekt, in dem die Miteigentumsanteile sowie die Doppelhaushälften "laut beiliegender Baubeschreibung inkl. Architektenleistung" einheitlich angeboten wurden. Entsprechend wurde auch in Zeitungen inseriert und für die Doppelhaushälften zu einem "Gesamtpreis für Grundstück und Bauleistung inklusive genehmigter Planung" geworben. Der Prospekt enthält neben Ansichts- und Grundrissskizzen eine ausführliche Baubeschreibung. Hierin heißt es u.a.: "Das Bauwerk wird in solider, qualitativ und handwerklich gehobener Massivbauweise ausgeführt."
Der Kläger und Revisionsbeklagte (Kläger) schloss am 1. März 1999 mit der C-GmbH einen privatschriftlichen Vertrag über die Reservierung der Doppelhaushälfte mit der Ordnungsnummer 4. In dem Vertrag verpflichtete er sich, für "die Reservierung des Kaufobjekts" an die C-GmbH eine pauschale Entschädigung in Höhe von 4 000 DM zu zahlen. Im Falle des notariellen Abschlusses eines Kaufvertrages sollte diese Gebühr zurückerstattet werden. In einem "Beiblatt" zu diesem Vertrag wurden die "Gesamtkosten laut notariellem Grundstückskaufvertrag" mit 516 800 DM angegeben. Diese sollten sich zusammensetzen aus dem Grundstückskaufpreis (469 600 DM), der verauslagten Maklergebühr (17 400 DM) und der Gebühr (29 800 DM) für die von der C-GmbH zusätzlich zu erbringenden Dienstleistungen (u.a. Bauplanung, Baugenehmigung, Beantragung der Abgeschlossenheitsbescheinigung und Erstellung des Aufteilungsplanes nach WEG, "Unterstützung bei Abschluss des Bauvertrages", Vermittlung von Versicherungen und Mitwirkung bei Rohbau- und Schlussabnahme). Ferner unterbreitete die C-GmbH dem Kläger am 1. März 1999 ein "Angebot". Danach sollte die C-GmbH dem Kläger einen Generalunter- bzw. -übernehmer benennen, "der auf der Basis des beigefügten vorformulierten Generalübernehmerwerkvertrages, des Planungsvorschlages und der Baubeschreibung ein Haus zum Festpreis von 402 100 DM inkl. MwSt. anbietet".
Der Kläger kaufte durch notariell beurkundeten Vertrag vom 16. März 1999 einen Miteigentumsanteil von 390/970 an dem Grundstück zu einem Kaufpreis von 516 800 DM. Er verpflichtete sich gegenüber den Inhabern der restlichen Miteigentumsanteile, Wohnungseigentum nach § 3 WEG entsprechend dem von der C-GmbH entwickelten und der Urkunde beigefügten Konzept zu begründen. In der Urkunde wurde klargestellt, dass der Kläger kein schlüsselfertiges Haus, sondern einen Miteigentumsanteil erwerbe und das Risiko der Bebauung selber trage.
Die C-GmbH benannte dem Kläger als Generalunternehmerin die Z-GbR. Diese beauftragte der Kläger am 15. April 1999 auf der Grundlage des von der C-GmbH ausgearbeiteten Generalübernehmerwerkvertrages, der genehmigten Bauplanung und der dem Verkaufsprospekt beigefügten Baubeschreibung mit der schlüsselfertigen Erstellung der Doppelhaushälfte auf dem Grundstück zum Festpreis von 402 100 DM. Die Z-GbR wurde auch mit der Errichtung der unmittelbar angrenzenden Doppelhaushälfte beauftragt.
Der Beklagte und Revisionskläger (das Finanzamt ―FA―) sah als einheitlichen Vertragsgegenstand dieser Verträge den Miteigentumsanteil an dem Grundstück einschließlich des Sondereigentums an der noch zu errichtenden Doppelhaushälfte an und setzte durch Bescheid vom 4. September 1999 nach einer Gegenleistung von jeweils 918 900 DM Grunderwerbsteuer gegen den Kläger in Höhe von 32 161 DM fest.
Der Einspruch, mit dem der Kläger sich gegen die Einbeziehung der Baukosten aus dem Generalübernehmervertrag in die Bemessungsgrundlage wandte, hatte insoweit Erfolg, als das FA aufgrund des Hinweises des Klägers, die Baukosten hätten sich um 33 411 DM gemindert, die Grunderwerbsteuer auf 30 992 DM ermäßigt hat. Im Übrigen wies das FA den Einspruch als unbegründet zurück.
Mit seiner Klage beantragte der Kläger, neben den Baukosten auch die Kosten für die Bauplanung (29 800 DM) aus der Gegenleistung herauszunehmen, und machte u.a. geltend, es bestehe kein sachlicher Zusammenhang zwischen dem Grundstückskaufvertrag und dem Generalübernehmervertrag. Dem stehe entgegen, dass zwischen der C-GmbH und der Z-GbR keine personellen und gesellschaftsrechtlichen Verbindungen bestünden und auch ein Zusammenwirken bei der Veräußerung des Grundstücks an ihn, den Kläger, nicht vorliege. Allein die Empfehlung der Z-GbR durch die C-GmbH reiche für ein solches Zusammenwirken nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) nicht aus (Urteil vom 28. Mai 1998 II R 66/96, BFH/NV 1999, 75). Der "Kaufpreis" für die Baupläne stelle keine Gegenleistung dar (BFH-Urteil vom 9. November 1999 II R 54/98, BFHE 189, 557, BStBl II 2000, 143).
Das Finanzgericht (FG) hat der Klage in vollem Umfang stattgegeben. Ein objektiv sachlicher Zusammenhang zwischen dem Grundstückskaufvertrag und dem Bauvertrag bestehe nicht. Denn ein solcher liege in den Fällen, in denen auf der Veräußererseite mehrere untereinander nicht verbundene Personen aufträten, nur vor, wenn diese Personen aufgrund einer vertraglichen Abrede bei der Veräußerung zusammenarbeiteten und durch abgestimmtes Verhalten auf den Abschluss aller Verträge hinwirkten. Ein solches abgestimmtes Verhalten liege im Streitfall auf der Veräußererseite nicht vor. Es habe keine vertragliche Abrede zwischen der C-GmbH und Z-GbR gegeben. Die C-GmbH habe erst nach Abschluss des Grundstückskaufvertrages die Z-GbR empfohlen. Die C-GmbH sei aufgrund ihrer starken Marktstellung zur Benennung eines Generalübernehmers zu einem Festpreis in der Lage gewesen, ohne vorher mit diesem gesprochen zu haben. Ein eigenes Interesse an der Bebauung habe die C-GmbH nicht gehabt. Die Rechtsprechung, wonach eine Eigentumswohnung (und auch ein Reihenhaus in der Rechtsform des Wohnungseigentums) nicht für sich allein erstellt werden könne, stehe hier dieser Auffassung nicht entgegen, da zumindest Doppelhaushälften zeitlich und technisch unabhängig voneinander errichtet werden könnten.
Mit der vom FG zugelassenen Revision wendet sich das FA gegen die Auffassung des FG, es liege kein objektiv sachlicher Zusammenhang zwischen dem Grundstückskaufvertrag und dem Bauvertrag vor. Vielmehr ergebe sich dieser daraus, dass die C-GmbH Grundstück und Gebäude einheitlich zu einem Gesamtpreis angeboten habe. Hierin unterscheide sich der Streitfall von dem BFH-Urteil in BFH/NV 1999, 75.
Das FA beantragt, das Urteil des FG München vom 21. März 2001 4 K 2974/00 aufzuheben und die Klage abzuweisen.
Der Kläger beantragt, die Revision zurückzuweisen.
Entscheidungsgründe
II. Die Revision ist begründet; sie führt zur Aufhebung der Vorentscheidung und zur Abweisung der Klage (§ 126 Abs. 3 Nr. 1 der Finanzgerichtsordnung ―FGO―).
1. Soweit das FG einen objektiv sachlichen Zusammenhang zwischen dem Grundstückskaufvertrag und dem Bauerrichtungsvertrag deswegen verneint hat, weil es zwischen der C-GmbH und Z-GbR im Zusammenhang mit der Verwertung des Grundstücks keine vertraglichen Abreden gegeben habe und es deshalb an einem abgestimmten Verhalten auf der Veräußererseite fehle, kann der erkennende Senat dem nicht folgen. Das FG hat verkannt, dass es zur Annahme eines objektiv sachlichen Zusammenhangs eines Zusammenwirkens auf der Veräußererseite nicht bedurfte, weil der Kläger Grundstück und Gebäude im Ergebnis "aus einer Hand" erworben hat.
Gemäß § 8 Abs. 1 und § 9 Abs. 1 Nr. 1 des Grunderwerbsteuergesetzes 1983 (GrEStG 1983) bemisst sich die Steuer für einen Erwerbsvorgang i.S. des § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes ―soweit hier maßgebend― nach dem Kaufpreis einschließlich der vom Käufer übernommenen sonstigen Leistungen. Dabei ist für den Umfang der Bemessungsgrundlage entscheidend, in welchem Zustand das Grundstück Gegenstand des Erwerbsvorgangs ist (vgl. Urteile des BFH vom 24. Januar 1990 II R 94/87, BFHE 160, 284, BStBl II 1990, 590, sowie vom 5. Februar 1992 II R 110/88, BFHE 166, 402, BStBl II 1992, 357). Dies bestimmt sich nicht nur nach dem Rechtsgeschäft, das den Übereignungsanspruch begründet. Vielmehr können auch weitere Verträge ggf. mit anderen Vertragspartnern einzubeziehen sein. Bei mehreren Verträgen ist ein Grundstück nämlich über den Fall einer rechtlichen Bestandsverknüpfung kraft Parteiwillens hinaus auch dann in bebautem Zustand Erwerbsgegenstand, wenn zwischen ihnen ein so enger sachlicher Zusammenhang besteht, dass der Erwerber bei objektiver Betrachtungsweise ein bebautes Grundstück erhält. Dazu muss dem Erwerber aufgrund einer konkreten und bis (annähernd) zur Baureife gediehenen Vorplanung ein bestimmtes Gebäude auf einem bestimmten Grundstück zu einem im Wesentlichen feststehenden Preis angeboten werden (BFH-Urteile vom 18. Oktober 1989 II R 143/87, BFHE 158, 477, BStBl II 1990, 183, sowie II R 85/87, BFHE 158, 483, BStBl II 1990, 181; vom 28. Oktober 1998 II R 36/96, BFH/NV 1999, 667, und vom 27. Oktober 1999 II R 17/99, BFHE 189, 550, BStBl II 2000, 34). Bereits die Hinnahme des von der Anbieterseite vorbereiteten Geschehensablaufs seitens des Erwerbers indiziert einen objektiv engen sachlichen Zusammenhang zwischen dem Grundstückskaufvertrag und dem Vertrag über die Gebäudeerrichtung, unabhängig von der zeitlichen Abfolge der Vertragsabschlüsse, und ohne dass es darauf ankommt, ob tatsächlich (oder rechtlich) auch eine andere als die planmäßige Gestaltung hätte vorgenommen werden können (vgl. BFH-Urteile vom 23. November 1994 II R 53/94, BFHE 176, 450, BStBl II 1995, 331, 333; vom 23. August 1995 II R 93/92, BFH/NV 1996, 354; vom 16. Juli 1997 II R 39/95, BFH/NV 1998, 213 ―Leitsatz―, juris-Dokument STRE975101260; vom 15. März 2000 II R 34/98, BFH/NV 2000, 1240, und in BFHE 189, 550, BStBl II 2000, 34).
Dabei können auf der Veräußererseite auch mehrere Personen als Vertragspartner auftreten. Denn ausschlaggebend ist nicht, ob der Grundstücksübereignungsanspruch und der Anspruch auf Errichtung des Gebäudes sich zivilrechtlich gegen dieselbe Person richten; entscheidend ist vielmehr, dass der den Grundstücksübereignungsanspruch begründende Vertrag in ein Vertragsgeflecht einbezogen ist, das unter Berücksichtigung aller Umstände darauf gerichtet ist, dem Erwerber als einheitlichen Leistungsgegenstand das Grundstück in bebautem Zustand zu verschaffen (so BFH-Urteil vom 4. September 1996 II R 62/94, BFH/NV 1997, 308). Diese Voraussetzungen können insbesondere dann vorliegen, wenn die auf der Veräußererseite auftretenden Personen aufgrund von Abreden bei der Veräußerung zusammenarbeiten und durch abgestimmtes Verhalten auf den Abschluss sowohl des Grundstückskaufvertrages als auch der Verträge, die der Bebauung des Grundstücks dienen, hinwirken (vgl. BFH-Urteile vom 20. Februar 1991 II R 96/88, BFH/NV 1992, 55, 56, m.w.N.; in BFH/NV 1996, 354; in BFH/NV 1999, 75; in BFH/NV 1999, 667, sowie in BFHE 189, 550, BStBl II 2000, 34, 37), wobei für das abgestimmte Verhalten ein tatsächliches, einvernehmliches Zusammenwirken ausreicht (BFH-Urteil vom 28. Juli 1993 II R 66/90, BFH/NV 1994, 339).
Eines solchen Zusammenwirkens der zivilrechtlich zur Übereignung und Bebauung verpflichteten unterschiedlichen Personen bedarf es jedoch dann nicht, wenn ―wie im Streitfall― der Grundstückseigentümer neben der Verschaffung des Grundstückseigentums gleichzeitig auch die bis ins Detail von ihm geplante Bebauung des Grundstücks zu einem Festpreis anbietet und dem Erwerber gegenüber die Fertigstellung des Projekts zu feststehenden Konditionen (vorformulierte Verträge) garantiert. Denn im Ergebnis entspricht ein solcher Fall dem Erwerb "aus einer Hand", selbst wenn in der praktischen Durchführung der Vertrag über die Errichtung des Gebäudes (unter Vermittlung des Grundstücksveräußerers) unmittelbar zwischen dem Erwerber und dem Bauunternehmer abgeschlossen wird. Der Grundstücksveräußerer bedient sich dabei zur Erfüllung seiner Garantieerklärung des Bauunternehmers, der das vom Grundstücksveräußerer vorbereitete Vertrags- und Bebauungskonzept hinnimmt. Der Erwerber trägt in einem solchen Fall kein Risiko, das Grundstück gegen seinen Willen unbebaut behalten zu müssen. Vielmehr erhält er das bebaute Grundstück zum Festpreis, wenn er sich in das Vertragskonzept einbinden lässt und sich entsprechend dem auf die Verschaffung eines bebauten Grundstücks gerichteten Gesamtplan des Veräußerers verhält.
Das auf einer hiervon abweichenden Rechtsauffassung beruhende Urteil des FG ist aufzuheben.
2. Die Sache ist spruchreif.
a) Das FA ist ―auf der Grundlage der unter 1. dargestellten Rechtsgrundsätze― bei der angefochtenen Steuerfestsetzung zutreffend davon ausgegangen, dass zwischen dem Grundstückskaufvertrag und dem Generalübernehmervertrag ein objektiv sachlicher Zusammenhang besteht.
Nach den Feststellungen des FG wurde dem Kläger von der C-GmbH das streitige Grundstück (Miteigentumsanteil) einschließlich der Bebauung mit einer Doppelhaushälfte, für welche bereits eine Baugenehmigung vorlag, zu einem Gesamtfestpreis angeboten. Der von der X-GmbH im Auftrage der C-GmbH erstellte Verkaufsprospekt enthält hierzu u.a. neben dem Gesamtkaufpreis genaue Lage-, Ansichts- und Grundrissskizzen sowie ferner eine detaillierte Baubeschreibung.
Der Kläger hat dieses einheitliche, auf die Veräußerung eines bebauten Grundstücks gerichtete Angebot der C-GmbH als solches einheitlich, nämlich durch die Reservierung des Kaufobjekts akzeptiert und durch Abschluss der nach dem Gesamtkonzept vorgesehenen Verträge (Grundstückskauf- und Bauerrichtungsvertrag) angenommen.
Die C-GmbH hat sich ferner durch ihr "Angebot" vom 1. März 1999 verpflichtet, dem Kläger einen Generalunter- bzw. -übernehmer zu benennen, "der auf der Basis des beigefügten vorformulierten Generalübernehmerwerkvertrages, des Planungsvorschlages und der Baubeschreibung ein Haus zum Festpreis von 402 100 DM inkl. MwSt. anbietet". Mit dieser Erklärung hat die C-GmbH sichergestellt (garantiert), dass der Kläger neben dem Miteigentumsanteil an dem Grundstück (auch) ein bestimmtes Gebäude, dessen Ausführung bis ins Detail feststand, zu einem Festpreis und zu ganz bestimmten vertraglichen Konditionen (vorformulierter Bauerrichtungsvertrag) erhielt. Auch wenn der Bauerrichtungsvertrag zwischen dem Kläger und der Z-GbR abgeschlossen wurde, entspricht der Vorgang nach den gesamten Umständen im Ergebnis einem Erwerb "aus einer Hand", nämlich von der C-GmbH. Denn diese hat nicht nur ein bebautes Grundstück angeboten und alle Vorbereitungen dafür getroffen, dass der Leistungserfolg beim Kläger eintreten konnte, sondern hatte auch dem Kläger für den Eintritt des Leistungserfolgs einzustehen. Der gesonderten Feststellung eines abgestimmten Verhaltens zwischen der C-GmbH und der Z-GbR bedarf es unter diesen Umständen nicht.
Die Aktivitäten und Interessen der C-GmbH hinsichtlich der Bebauung des Grundstücks gehen weit über eine bloße (unverbindliche) Empfehlung eines leistungsfähigen und leistungsbereiten Bauunternehmers, wie sie dem Urteilsfall in BFH/NV 1999, 75 zugrunde lag, hinaus. Denn die C-GmbH war dem Kläger gegenüber vertraglich verpflichtet, einen Bauunternehmer zu benennen, der zu feststehenden Konditionen bereit war, das Gebäude zu errichten. Anders als in dem BFH-Urteil in BFH/NV 1999, 75 trug im Streitfall das Risiko der Leistungsbereitschaft und -fähigkeit zu den feststehenden Bedingungen nicht der Kläger (Erwerber), sondern der Grundstücksverkäufer.
Ohne Bedeutung ist, dass der Kläger zunächst den Grundstückskaufvertrag und danach erst den Generalübernehmervertrag abgeschlossen hat. Entgegen der Auffassung des Klägers kommt es auch nicht darauf an, ob in dem Zeitraum zwischen dem Abschluss des Grundstückskaufvertrages und dem Abschluss des Gebäudeerrichtungsvertrages für ihn tatsächlich oder rechtlich die Möglichkeit bestand, den Bauvertrag nicht mit dem vorgesehenen Vertragspartner (Z-GbR), sondern mit einem Dritten abzuschließen. Eine unumkehrbare Festlegung des Erwerbers im Zeitpunkt des Abschlusses des Grundstückskaufvertrages ist auch insoweit für die Annahme eines objektiv engen sachlichen Zusammenhangs nicht erforderlich. Es kann deshalb in solchen Fällen auch keine Rolle spielen, ob ein im Zeitpunkt des Abschlusses des Grundstückskaufvertrages rechtlich oder tatsächlich noch nicht gebundener Erwerber tatsächlich Überlegungen anstellt, möglicherweise den Bauerrichtungsvertrag mit einem anderen als dem vorgesehenen Bauunternehmer abzuschließen, oder ―ohne weitere Prüfung― den Bauerrichtungsvertrag mit dem vorgesehenen Unternehmer abschließt. Denn die in der tatsächlichen Hinnahme des vorgegebenen Bebauungs- und Vertragskonzeptes liegende Indizwirkung kann nicht durch von Angebot und Gesamtkonzept abweichende, letztendlich aber nicht verwirklichte Absichten eines Erwerbers beseitigt werden.
Das FA hat zutreffend den Gesamtaufwand des Klägers in Höhe von 885 489 DM bestehend aus dem beurkundeten Grundstückskaufpreis (516 800 DM) und dem ―um 33 411 DM geminderten― Generalübernehmerwerklohn (368 689 DM) als Gegenleistung angesetzt und die Steuer nach einem Steuersatz von 3,5 v.H. auf 30 992 DM festgesetzt. Auch die in dem beurkundeten Kaufpreis enthaltene Vergütung für die Bauplanung und die übrigen Dienstleistungen ist Teil der Gegenleistung, weil sie dazu diente, das Grundstück in den (tatsächlichen) bebauten Zustand zu versetzen (vgl. BFH-Urteil in BFHE 189, 557, BStBl II 2000, 143).
Fundstellen
Haufe-Index 982834 |
BFH/NV 2003, 1446 |
HFR 2004, 35 |