BGH Urteil vom 09.06.1954 - II ZR 70/53

Entscheidungsstichwort (Thema)

Steuerhinterziehung. Teilgeschäftsanteile. Satzungsänderung

Leitsatz (amtlich)

1. Ein Vertrag, mit dem eine Steuerhinterziehung verbunden ist, ist nicht nichtig, wenn die Steuerhinterziehung nicht der alleinige Zweck des Geschäfts ist. Die vom Geschäftsführer erklärte Teilungsgenehmigung bindet die Gesellschaft, auch wenn ein Gesellschafterbeschluß über sie nicht herbeigeführt worden ist. Die Teilungsgenehmigung ist wirksam, wenn sich ihr vorgeschriebener Inhalt wenigstens aus von ihr in Bezug genommenen Urkunden ergibt. Eine Teilungsgenehmigung ist nicht deshalb nichtig, weil sie den Betrag der Stammeinlage, der dem abtretenden Gesellschafter verbleibt, infolge der Nichtigkeit einer zeitlich früheren Teilabtretung unrichtig bezeichnet.

2. Durch die Bildung von Teilgeschäftsanteilen konnte der Neufestsetzung der Kapitalverhältnisse nicht vorgegriffen und nicht erreicht werden, daß neben den von der Gesellschaft gemäß der Regel des § 5 Abs. 1, 3 GmbHG festgesetzten Geschäftsanteilen auch Geschäftsanteile von mindestens 50 DM oder zu einem durch zehn teilbaren Betrage (§ 44 Abs. 4 DMBG) bestehen.

3. Ein Gesellschafterbeschluß ist im Falle der Abstimmung über eine Satzungsänderung schon dann vorhanden, wenn entweder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung als Ergebnis der Abstimmung das Zustandekommen der Satzungsänderung verkündet oder eine Nachabstimmung die Satzungsänderung für beschlossen erklärt.

4. Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag unterliegt der freien Auslegung durch das Revisionsgericht, soweit er körperschaftsrechtliche Fragen regelt. Das gilt auch für die Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Familiengesellschaft, wenn er Familienfremden nicht die Mitgliedschaft vorenthält. Die Auslegung eines GmbH-Gesellschaftsvertrages hat sich jedoch im Hinblick auf seine Formbedürftigkeit und, weil er sich an einen unbestimmten Personenkreis wendet, in engeren Grenzen als die Auslegung anderer Erklärungen zu halten.

5. Wie der Aktionär (§§ 101 Abs. 1, 197 Abs. 2 AktG), so darf auch der GmbH-Gesellschafter sein Stimmrecht nicht zur Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile zum Schaden der Gesellschaft ausüben. Auch die Treupflicht setzt der Ausübung des Stimmrechts Grenzen. Der Gesellschafter braucht aber seine eigenen Interessen nicht hinter die der Gesellschaft zu stellen.

Normenkette

BGB § 134; GmbHG § 17; DMBG § 44 Abs. 4; GmbHG §§ 51, 53, 3, 47

Verfahrensgang

OLG Hamburg (Aktenzeichen II ZR 70/53)

Fundstellen

Haufe-Index 613433

BGHZ, 25

DNotZ 1954, 538