Bindung an den Wertansatz des aufnehmenden Unternehmens bei Einbringung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft

Leitsatz

Bei Einbringung von Ge­sell­schafts­anteilen in eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Anteilen an der aufnehmenden Gesellschaft ist infolge der Fiktion des § 20 Abs. 4 Satz 1 UmwStG 1995 im Rahmen der Bemessung des Veräußerungspreises in der Bilanz des Einbringenden grundsätzlich nicht zu prüfen, ob der von der übernehmenden Kapitalgesellschaft nach § 20 Abs. 2 UmwStG 1995 für das eingebrachte Betriebsvermögen angesetzte Wert zutreffend ermittelt worden ist.

Normenkette

§ 20 Abs. 1, § 20 Abs. 2 Sätze 1 und 6, § 20 Abs. 4 Satz 1 UmwStG 1995, § 15, § 16 Abs. 2 und 3 EStG

Sachverhalt

Die Klägerin ist eine Grundstücksgemeinschaft, an der im Streitjahr 1999 die Eheleute F je zur Hälfte beteiligt waren. Zugleich waren die Eheleute zu Beginn des Streitjahrs je zur Hälfte die alleinigen Gesellschafter der T-GmbH (T).

Zweck der T war insbesondere die Beratung und Organisation von Unternehmen sowie die Entwicklung und der Vertrieb von entsprechenden Softwareprodukten.

Gleichzeitig waren die Eheleute je zur Hälfte Eigentümer eines mit einem Bürogebäude bebauten Grundstücks, das sie ausschließlich der T vermieteten und das konkret für diese Vermietung errichtet wurde.

Mit Vertrag vom 30.06.1999 brachten die Eheleute ihre Geschäftsanteile an der T mit sofortiger Wirkung in die C-AG (C) ein. Als Gegenleistung erhielt jeder Einbringende 170 243 Aktien an der C zum Nennwert von 1 € je Aktie.

Die C hatte zu diesem Zweck zuvor ihr Grundkapital um rd. 340 000 € erhöht. Der Kurswert der C-Aktie am 30.06.1999 betrug 52,80 € je Aktie; der Gesamtwert des Aktienpakets belief sich somit am 30.06.1999 nach dem Einbringungsvertrag auf rd. 35 Mio. DM.

Die C aktivierte den Wert der eingebrachten GmbH-Anteile in ihrer Bilanz zum 31.12.1999 mit dem Teilwert, den sie mit rd. 35 Mio. DM ansetz...