Entscheidungsstichwort (Thema)
Besteuerung von Gewinnen einer nach US-amerikanischen Recht als Personengesellschaft geführten Limited Liability Company (LLC)
Leitsatz (redaktionell)
1. Gewinnanteile aus einer Beteiligung an einer US-amerikanischen Limited Liability Company (LLC) sind von der Bemessungsgrundlage der deutschen Einkommensteuer auszunehmen; dies gilt unabhängig davon, ob die LLC für Zwecke der deutschen Besteuerung als eigenständiges körperschaftsteuerpflichtiges Steuersubjekt oder als Personengesellschaft einzuordnen ist. Es ergibt sich für Deutschland auch kein Besteuerungsrecht aus Art. 21 DBA-USA.
2. Die gewerbliche Tätigkeit einer LLC ist als gewerbliche Tätigkeit dem Gesellschafter zuzurechnen, da die LLC keine in einem Vertragsstaat ansässige Person i.S.d. Art. 4 Abs. 1 DBA-USA ist.
3. Das Unternehmen der LLC ist dem Gesellschafter als eigene Betriebsstätte zuzurechnen.
4. Die LLC ist keine in einem Vertragsstaat ansässige Gesellschaft nach Art. 10 Abs. 1 DBA-USA.
5. Auch bei Einkünften aus einem ausländischen Staat, mit dem ein Doppelbesteuerungsabkommen besteht, ist die ausländische Steuer auf die deutsche Steuer anzurechnen, wenn die Doppelbesteuerung nach den Vorschriften des Abkommens nicht beseitigt wird.
Normenkette
DBA USA Art. 23 Abs. 2, Art. 21, 10, 7 Abs. 1; AO § 2; EStG § 34c Abs. 1, 6 S. 3
Nachgehend
Tenor
1. Die Einkommensteuer wird unter Abänderung der Einspruchsentscheidung vom 24. April 2004 für 1997 auf 88.279 DM, für 1998 auf 93.336 DM und für 1999 auf 61.909 DM festgesetzt.
2. Die Kosten des Verfahrens trägt der Beklagte.
3. Das Urteil ist wegen der den Klägern zu erstattenden Kosten vorläufig vollstreckbar. Betragen diese nicht mehr als 1.500 EUR, ist das Urteil hinsichtlich der Kosten ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann in diesem Fall die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe des mit Kostenfestsetzungsbeschluss festgesetzten Kostenerstattungsbetrags abwenden, wenn nicht die Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten. Übersteigt der Kostenerstattungsanspruch den Betrag von 1.500 EUR, ist das Urteil wegen der Kosten gegen Sicherheitsleistung in Höhe des mit dem Kostenfestsetzungsbeschluss festgesetzten Erstattungsbetrages vorläufig vollstreckbar.
4. Die Zuziehung eines Bevollmächtigten für das Vorverfahren wird für notwendig erklärt.
5. Die Revision wird zugelassen.
Tatbestand
Streitig ist die steuerliche Behandlung von Gewinnen, die dem in Deutschland ansässigen Kläger (Kl) als Gesellschafter einer nach US-amerikanischem Recht als Personengesellschaft geführten Limited Liability Company (LLC) gutgeschrieben worden sind.
Der Kl wurde mit seiner ebenfalls in Deutschland ansässigen Ehefrau, der Klägerin (Klin), zur Einkommensteuer (ESt) der Streitjahre 1997 bis 1999 zusammenveranlagt. Er war einer von zwei Gesellschaftern der X-L.C. (X-L.C.), einer LLC mit Sitz in A in dem US-amerikanischen Bundesstaat Florida. Das nach dem Florida Limited Liability Company Act (FLLCA) für die Gründung der X-L.C. erforderliche öffentliche Gründungsdokument, die „Articles of Organization”, war am 2. März 1997 von dem weiteren Gesellschafter B.C., einem in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) unbeschränkt steuerpflichtigen amerikanischen Staatsbürger, errichtet worden. Darin war unter anderem festgehalten worden, dass das „Initial Capital” der Gesellschaft aus einem Barbetrag von 20.000 US-$ bestehen und dass deren Geschäftsführung ausschließlich von dem weiteren Gesellschafter C. als ihrem Manager wahrgenommen werden sollte. Am darauffolgenden Tag, dem 3. März 1997, hatten der Kl und der weitere Gesellschafter C. das nicht öffentlich zugängliche „Operating Agreement” der X-L.C. (bei dem es sich um den nach dem FLLCA der Regelung des Innenverhältnisses der Gesellschafter untereinander dienenden Gesellschaftsvertrag handelte) unterzeichnet. In Art. X des Operating Agreements hatten die Gesellschafter ihre ausdrückliche Absicht bekräftigt, dass die durch die Vereinbarungen gebildete juristische Person eine Partnerschaft zu Steuerzwecken sein solle. Von dem aufzubringenden Barbetrag von 20.000 US-$ hatten der Kl 8.000 US-$ (40%) und der weitere Gesellschafter C. 12.000 US-$ (60%) übernommen. Die X-L.C. wurde für föderale Einkommensteuerzwecke der USA als Partnerschaft behandelt und unterlag in den Streitjahren nicht der in Florida erhobenen Einkommensteuer für Körperschaften.
In den Streitjahren wurden dem Kapitalkonto des Kl bei der X-L.C. Gewinnanteile in Höhe von 20.469 US-$ (1997), 3.533 US-$ (1998) und 22.936 US-$ (1999) gutgeschrieben. Daneben erhielt der Kl von der X-L.C. als sog. „commissions” bezeichnete Vorabzahlungen zur Deckung seines Kapitalbedarfs in Höhe von 27.000 US-$ (1998) und 42.500 US-$ (1999) zugewiesen, ohne dass diesen Zahlungen ein schriftlicher Vertrag oder abgrenzbare Leistungen für die Gesellschaft zugrunde gelegen hätten. Die Gewinnanteile und Vorabzahlungen ...