Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Rechnungslegungsb ... / 7.2.4 Offenlegung des Jahresabschlusses

Rz. 64

Die gesetzlichen Vertreter von großen GmbHs haben den Jahresabschluss spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahrs elektronisch beim Betreiber des Bundesanzeigers zur Offenlegung einzureichen (§ 325 Abs. 1 Satz 2 HGB). Ebenfalls innerhalb dieser Frist einzureichen sind der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats sowie ggf. der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers oder der Vermerk über dessen Versagung (§ 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB).

Für kleine und mittelgroße GmbHs bestehen Erleichterungen bei der Offenlegung. Mittelgroße GmbHs können Bilanz und Anhang in verkürzter Form einreichen (§§ 326, 327 HGB). Kleine GmbHs brauchen nur die Bilanz und den verkürzten Anhang einzureichen. Da keine GuV erforderlich ist, kann der Anhang daher weiter auch um die die GuV betreffenden Angaben gekürzt werden (§ 326 Abs. 1 HGB). Kleinst-GmbHs haben lediglich die Bilanz beim Betreiber des Bundesanzeigers einzureichen, wobei hier statt einer Offenlegung eine Hinterlegung beantragt werden kann (§ 326 Abs. 2 HGB). Bei der Hinterlegung können Dritte nur auf Antrag die Bilanz kostenpflichtig einsehen.^[1]

Rz. 65

Unabhängig von der Größe brauchen GmbHs keine Angaben über die Ergebnisverwendung nach § 285 Nr. 34 HGB zu machen, wenn sich anhand dieser Angaben die Gewinnanteile von Gesellschaftern, die natürliche Personen sind, feststellen lassen. Dieses ergab sich bis zum BilRUG explizit aus § 325 Abs. 1 Satz 4 HGB. Im Rahmen der Verlagerung der Gewinnverwendungsrechnung in den Anhang wurde diese Regelung aber in der Gesetzesbegründung zum BilRUG weiterhin aufgeführt: "Angaben zu den Bezugsberechtigten der Gewinnausschüttung dürften unterbleiben können. Damit werden zugleich die Belange des Datenschutzes gewahrt. Wie im bisherigen Recht müssen die Bezüge einzelner natürlicher Personen aus ihrer Gesellschafterstellung nicht offengelegt werden."^[2] Da bei dem Handelsregister nach § 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG die Liste der Gesellschafter offenliegt und aus dem Gesellschaftsvertrag die Stammeinlagen der Gesellschafter und die Regelung der Gewinnverteilung ersichtlich sind, lassen sich aus Angaben zur Ergebnisverwendung immer Schlüsse auf die Höhe der Gewinnanteile der einzelnen Gesellschafter ziehen. Vor diesem Hintergrund wird die Ansicht vertreten, dass eine GmbH immer das Wahlrecht hat, die Angaben zur Ergebnisverwendung nicht offenzulegen, wenn zu ihren Gesellschaftern mindestens eine natürliche Person gehört.^[3]

Rz. 66

Eine Verletzung der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses und der weiteren in § 325 HGB genannten Unterlagen macht den Jahresabschluss nicht nichtig. Die Pflichtverletzung ist zwar nicht nach §§ 331 ff. HGB strafbewehrt, allerdings kann die Verletzung der Offenlegungspflicht nach § 335 HGB zu einem Ordnungsgeld führen.^[4]

[1] Vgl. die Hinweise des Betreibers des Bundesanzeigers, abrufbar unter https://www.unternehmensregister.de/ureg/ (Abruf 3.7.2022).

[2] BR-Drucks. 23/15 S. 81. Vgl. auch Müller, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 12. Aufl. 2021, § 285 HGB Rz. 176.

[3] So auch weiterhin trotz der Aufhebeung von § 325 Abs. 1 Satz 4 HGB durch das BilRuG Fehrenbacher, in Münchener Kommentar zum HGB, 4. Aufl. 2020, § 325 HGB Rz. 45–46; ähnlich auch Kaminski, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 12. Aufl. 2021, § 325 HGB Rz. 104–106.

[4]

Siehe hierzu detaillierter "Kapitalgesellschaften: Rechnungslegung", Rz. 124.