Gesellschafterbeschluss: Kapitalherabsetzung, vereinfachte, und Erhöhung des Stammkapitals

Kurzbeschreibung

Die Kapitalherabsetzung erfordert einen Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages.

Vorbemerkung

Die Kapitalherabsetzung erfordert einen Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 53 GmbHG). Sind Verluste entstanden, durch die das Stammkapital weitgehend aufgezehrt ist, und besteht wenig Aussicht auf schnelle künftige Gewinne bzw. benötigt die GmbH für die Fortsetzung des Geschäftsbetriebs und für die Vornahme notwendiger Investitionen frisches Kapital, bietet sich die Kapitalherabsetzung (sog. Kapitalschnitt) mit anschließender Kapitalerhöhung an. Die Einzelheiten werden für die GmbH in § 58 GmbHG und für die vereinfachte Kapitalherabsetzung in den §§ 58a ff. GmbHG geregelt. Nach § 58a Abs. 1 GmbHG dient die vereinfachte Kapitalherabsetzung dem Ausgleich von Wertminderungen oder sonstiger Verluste. Im Fokus dieses Muster-Gesellschafterbeschlusses steht daher die Kapitalherabsetzung und anschließende -erhöhung! Sie können diesen direkt in die Textverarbeitung über-nehmen und individuell anpassen. Beachten Sie indes, dass die Beschlüsse der notariellen Beurkundung bedürfen. Der Notar wird daher Ihre Entwürfe um die erforderlichen Formalien und Belehrungen ergänzen.

Eine Kapitalerhöhung erhöht die Stammkapitalziffer der GmbH. Entweder wird der Gesellschaft neues Kapital zugeführt oder es werden Rücklagen in Stammkapital umgewandelt. Nur die Kapitalerhöhung gegen neue Einlagen führt zur Zuführung von frischem Kapital. Rücklagen sind bei einem Kapitalschnitt ohnehin nicht mehr vorhanden, sodass hier nur die Kapitalerhöhung gegen Einlagen nach einem Kapitalschnitt in Betracht kommt. Auch die Kapitalerhöhung bedarf eines Kapitalerhöhungsbeschlusses sowie eines Beschlusses über die Zulassung der Übernahme. Zwischen der Gesellschaft und den Übernehmern müssen Übernahmeverträge geschlossen werden. Die Kapitalerhöhung muss im Handelsregister eingetragen werden. Erst dann wird die Kapitalerhöhung wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

Kapitalherabsetzung – vereinfachte – und Erhöhung des Stammkapitals

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Zur Gesellschafterversammlung der <FIRMA> am <DATUM> sind erschienen:

<GESELLSCHAFTER>

Die erschienenen Gesellschafter bestellen zum Protokollführer: <NAME>

I. Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung

Der/die Protokollführer/in stellt fest:

1. Die heutige Gesellschafterversammlung ist durch Einschreiben der Geschäftsführung vom <DATUM> an alle Gesellschafter unter Mitteilung der Tagesordnung fristgerecht einberufen worden.
2. Das Stammkapital der Gesellschaft von <BETRAG> Euro ist in Höhe von <BETRAG> Euro, d. h. mit <ZAHL> von <ZAHL> Stimmen vertreten. Die Versammlung ist somit beschlussfähig.

II. Beschlussfassung

Danach beschließt die Gesellschafterversammlung im Wege mündlicher Abstimmung wie folgt:

Zu dem Zweck des teilweisen Ausgleichs des in der Bilanz zum <DATUM> ausgewiesenen Bilanzverlusts und zur damit notwendigen Sanierung der Gesellschaft beabsichtigen wir die Herabsetzung des Stammkapitals der GmbH um <BETRAG> Euro.

Anschließend soll das dringend benötigte Eigenkapital erhöht werden, wodurch der Bilanzverlust komplett beseitigt wird. Die Kapitalerhöhung soll der Kapitalherabsetzung unmittelbar nachfolgen.

A. Kapitalherabsetzung:

Es wird beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß §§ 58a ff. GmbHG in Höhe von <BETRAG> Euro um <BETRAG> Euro auf <BETRAG> Euro und damit auf ___(z. B.) 10 % der bisherigen Stammkapitalziffer herabzusetzen.

Die Herabsetzung erfolgt zu dem Zweck des Ausgleichs des in der Bilanz zum <DATUM> ausgewiesenen Bilanzverlusts soweit dieser (z. B.) 10 % des Stammkapitals übersteigt.

1. Die Herabsetzung wird durch folgende Herabsetzung der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile durchgeführt:

   Der Geschäftsanteil des Gesellschafters:

   1. Frau/Herr <NAME> mit einem Geschäftsanteil von <BETRAG> Euro wird auf <BETRAG> Euro herabgesetzt (weiterhin Geschäftsanteil mit der lfd. ___).
   2. Frau/Herr <NAME> mit einem Geschäftsanteil von <BETRAG> Euro wird auf <BETRAG> Euro herabgesetzt (weiterhin Geschäftsanteil mit der lfd. ___).
   3. Frau/Herr <NAME> mit einem Geschäftsanteil von <BETRAG> Euro wird auf <BETRAG> Euro herabgesetzt (weiterhin Geschäftsanteil mit der lfd. ___).
   4. Frau/Herr <NAME> mit einem Geschäftsanteil von <BETRAG> Euro wird auf <BETRAG> Euro herabgesetzt (weiterhin Geschäftsanteil mit der lfd. ___).

B. Kapitalerhöhung:

1. Das herabgesetzte Stammkapital der Gesellschaft wird von <BETRAG> Euro um <BETRAG> Euro auf <BETRAG> Euro erhöht. Dies geschieht durch Bildung neuer Stammeinlagen von <BETRAG> Euro, zu deren Übernahme die Gesellschafter zugelassen werden. Die neuen Stammeinlagen werden zum Nennwert ausgegeben und sind sofort als Bareinlage zu erbringen.
2. Die neuen Geschäftsanteile nehmen am Gewinn der Gesellschaft ab Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahrs teil.

3. § <ZIFFER> der Satzung wird wie folgt geändert: "Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt <BETRAG> Euro".

   Auf das Stammkapital haben überno...