Rz. 744
Jede Änderung in der Person der Geschäftsführer ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 39 Abs. 1 GmbHG). Ferner sind Änderungen der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführungsmitglieds anzumelden (§ 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, § 15 HGB), es sei denn, eine solche ergibt sich bereits deutlich aus einer Gesellschaftsvertragsänderung. Es sind nur Änderungen der Geschäftsführung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden; Wiederbestellungen oder Verlängerungen sind nicht eintragungspflichtig.
Rz. 745
Die Eintragung der Geschäftsführerbestellung ist nicht konstitutiv, sondern bloß deklaratorisch; ohne Rücksicht auf die Eintragung im Handelsregister beginnt das Geschäftsführungsamt mit allen Rechten und Pflichten, sobald das Geschäftsführungsmitglied seine Bestellung gegenüber dem zuständigen Organ angenommen hat, sofern nicht ein späterer Termin für den Beginn der Amtszeit vereinbart wurde. In letzterem Fall ist dieser maßgeblich. Wird der Geschäftsführer unter einer auflösenden Bedingung bestellt, so ist die Bedingung selbst nicht eintragungsfähig, vielmehr muss bei Eintritt der auflösenden Bedingung die Beendigung des Geschäftsführeramts gesondert zum Handelsregister angemeldet werden. Bei einer Bestellung unter aufschiebender Bedingung kann die Anmeldung zum Handelsregister erst nach Eintritt der Bedingung erfolgen.
Rz. 746
Ausnahmsweise hat die Eintragung jedoch dann konstitutive Wirkung, wenn die jeweilige Änderung mit einer Gesellschaftsvertragsänderung einhergeht, § 54 Abs. 4 GmbHG. Für die Fälle, dass ein Geschäftsführer sein Amt nicht antritt oder es bereits verliert, bevor eine Eintragung im Handelsregister erfolgt ist, gilt: Nach wohl richtiger Auffassung dürfen in diesen Fällen Bestellung und Amtsbeendigung (Letzteres schon zum Schutz des "Kurz-Zeit-Geschäftsführers") im Handelsregister eingetragen werden, da nur so Rechtsklarheit durch lückenlose Darstellung der Bestellungs-/Ausscheidenshistorie gewährleistet ist.
Rz. 747
Für die Anmeldung gelten die allgemeinen Vertretungsregeln: Der einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer meldet alleine an, gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer melden gemeinschaftlich an. Ist ein Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt, kann die Handelsregisteranmeldung unter Mitwirkung von Prokuristen erfolgen.
Rz. 748
Eine Anmeldung kann auch durch Bevollmächtigte (also aufgrund erteilter Einzelvollmacht) erfolgen; die Vollmacht bedarf in diesem Fall der öffentlichen Beglaubigung (§ 12 Abs. 2 Satz 1 HGB). Dies gilt jedoch nicht für die nach § 8 Abs. 3 GmbHG abzugebenden Versicherungen (siehe dazu Rn. 749); diese können nach h. M. nur höchstpersönlich abgegeben werden.
Ein vom Gericht bestellter Notgeschäftsführer wird von Amts wegen eingetragen, § 67 Abs. 2 BGB analog.
Rz. 749
Bei seiner Anmeldung zum Handelsregister muss der Geschäftsführer nach § 8 Abs. 3 GmbHG versichern, dass keine Bestellungshindernisse im Sinne des § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 vorliegen (s. dazu Rn. 680) und dass er über seine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden ist. Die Versicherung nach § 8 GmbHG hat bei mehreren Geschäftsführern jeder Geschäftsführer ausdrücklich für sich mit Blick auf die den Einzelnen betreffenden Verurteilungen oder Untersagungsverfügungen abzugeben; eine gemeinsam von mehreren Geschäftsführern im Rahmen der Handelsregisteranmeldung unterschriebene Versicherung genügt nicht den gesetzlichen Anforderungen des § 8 GmbHG. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs (z. B. Rechtsanwalt) oder einen Konsularbeamten erfolgen.
Beispiel für einen Gesellschafterbeschluss zur Geschäftsführerbestellung und -abberufung:
Beispiel für die Anmeldung der Bestellung eines Geschäftsführers zum Handelsregister: