Prof. Dr. Peter Wollmert, Prof. Dr. Peter Oser
5.1 Prüfung des Risikofrüherkennungssystems – Änderungen für Unternehmen und Abschlussprüfer
5.1.1 Überblick und Einordnung
§ 91 Abs. 2 AktG regelt die Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems (RFES) für AGs, indem der Vorstand geeignete Maßnahmen zu treffen hat, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden.
Bei der Abschlussprüfung börsennotierter AGs ist nach § 317 Abs. 4 HGB zu beurteilen, ob der Vorstand die ihm nach § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Weise getroffen hat und das danach einzurichtende Überwachungssystem seine Aufgaben erfüllen kann. Die Prüfung dieses RFES ist als Systemprüfung darauf ausgerichtet, die Eignung und Einhaltung der Maßnahmen nach § 91 Abs. 2 AktG zu beurteilen.
Im Sommer 2020 hat der HFA den neu gefassten Prüfungsstandard zur Prüfung des RFES i. R. v. Abschlussprüfungen, den IDW PS 340 n. F. Die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems, verlautbart. Die grundlegende Überarbeitung des alten, im Jahr 1999 veröffentlichten IDW PS 340 war erforderlich, da sich die Gesetzgebung und die Unternehmenspraxis im Bereich der Einrichtung und Prüfung von Corporate-Governance-Systemen seit diesem Zeitpunkt weiterentwickelt hat und sich auch wie bspw. durch das FISG weiterentwickeln wird.
IDW PS 340 n. F. gilt erstmals für Abschlussprüfungen von Berichtszeiträumen, die nach dem 31.12.2020 beginnen, und ist somit erstmalig für die Prüfungssaison 2021/22 anzuwenden.
IDW PS 340 n. F. erläutert zunächst Grundelemente, die ein RFES typischerweise aufweist. Sodann beschreibt der Prüfungsstandard die Prüfungsanforderungen für die Prüfung des RFES i. R. d. Jahresabschlussprüfung bei der Auftragsannahme, der Prüfungsplanung und -durchführung sowie der Berichterstattung. In einem abschließenden Abschnitt enthält IDW PS 340 n. F. zusätzliche Anwendungshinweise und Erläuterungen.
Die grundsätzliche Überarbeitung des Prüfungsstandards enthält Klarstellungen der Anforderungen des § 91 Abs. 2 AktG an das Unternehmen, welche zu einer Erweiterung des Prüfungsumfangs führen. Neuregelungen der Anforderungen an den Abschlussprüfer ergeben sich u. a. bei der Berichterstattung. Des Weiteren verdeutlicht IDW PS 340 n. F. das Zusammenspiel zwischen diesem Prüfungsstandard und dem der Prüfung des Risikoberichts als Teil der Lageberichtsprüfung nach IDW PS 350 n. F. und der Prüfung der Unternehmensfortführung in der Abschlussprüfung nach IDW PS 270 n. F. Der Standard stellt u. a. klar, dass die Prüfung des RFES nicht losgelöst von der restlichen Abschlussprüfung erfolgt. Dies bedeutet, dass die Prüfung des RFES unter Berücksichtigung der bereits i. R. d. Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts gewonnenen Kenntnisse erfolgt (z. B. aus der Gewinnung eines Verständnisses über das Unternehmen und dessen wirtschaftliches und rechtliches Umfeld oder aus der Prüfung der Berichterstattung über das Risikomanagementsystem und die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme) zur Erfassung und Bewertung der wesentlichen Chancen und Risiken, die bei der Lageberichtsprüfung erlangt werden). Gleichzeitig hat der Abschlussprüfer die bei der Prüfung nach § 317 Abs. 4 HGB gewonnenen Erkenntnisse bei der Prüfung des Lageberichts sowie bei der Beurteilung der Fortführung der Unternehmensfortführung zu berücksichtigen.
Die Neufassung des IDW PS 340 n. F. hat teilweise weitreichende Änderungen für Unternehmen als auch für den Abschlussprüfer zur Folge. Die wesentlichen Änderungen des IDW PS 340 n. F. sind folgende:
Abb. 6: Überblick über die wesentlichen Änderungen des IDW PS 340 n. F.
5.1.2 Definition von Risiko und 8 Grundelemente
Während im alten IDW PS 340 Risiko als die Möglichkeit ungünstiger Entwicklungen verstanden wurde, definiert der IDW PS 340 n. F. Risiko als Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer für das Unternehmen negativen Zielabweichung führen können. Somit wurden die Definition von Risiko im IDW PS 340 n. F. und DRS 20 zur Lageberichtserstattung harmonisiert, da nun die negative Abweichung von einem Ziel bzw. einer Prognose entscheidend ist.
Eine weitere Änderung betrifft die Erweiterung der Grundelemente eines RFES. Anerkannte Rahmenwerke haben Grundelemente für die Einrichtung und Prüfung von Risikomanagementsystemen weiterentwickelt. IDW PS 340 n. F. orientiert sich hinsichtlich der Kategorisierung der Maßnahmen nach § 91 Abs. 2 AktG an diesen Grundelementen. Die 8Grundelemente, welche miteinander in Wechselwirkung stehen, sind folgende:
- Risikokultur: grundsätzliche Einstellung zu und Verhaltensweisen im Umgang mit bestandsgefährdenden Risiken;
- Ziele der Maßnahmen: dazu gehört nunmehr auch die Bestimmung der unternehmensindividuellen Risikotragfähigkeit (siehe Abschn. 5.1.3);
- Organisation der Maßnahmen: Regelungen zu Aufbau- und Ablauforganisation;
- Risikoidentifikation: systematische Analyse von Entwicklungen und Ereignissen;
- Risikobewertung: Bewertungssystematik einzelner Risiken sowie deren Aggregation;
- Risikosteuerung: konkrete Risikobehandlung (bspw. Risikotransfer oder Risikoakzeptanz);
- Risikokommunikation: Informationsprozesse (bspw. zur Erhebung und Berichterstattung);
- Überwa...