Prof. Dr. Reinhold Hölscher, Dr. Matthias Michael Nelde
Das Finanzinstrument des Mezzanine-Kapitals weist Wesensmerkmale sowohl der klassischen Eigen- als auch der Fremdfinanzierung auf. Ursprünglich kommt der Begriff "Mezzanine" von dem italienischen Wort "Mezzanino" und bezeichnet ein Zwischengeschoß in der Architektur. Bereits dieser Begriffsursprung weist darauf hin, dass es sich bei Mezzanine-Kapital um eine Mischform aus Eigenkapital und Fremdkapital handelt, das in Abhängigkeit von der Ausgestaltung der Rechtsverhältnisse zwischen Kapitalgeber und -nehmer mehr eigenkapital- oder fremdkapitalähnlich sein kann. Die Ausgestaltungsformen dieser hybriden Kapitalart sind vielfältig. Als wesentliche Kernelemente von Mezzanine-Kapital sind folgende Eigenschaften zu nennen:
- Es besteht eine Nachrangigkeit gegenüber dem Fremdkapital sowie eine Vorrangigkeit gegenüber dem Eigenkapital.
- Aufgrund der Nachrangigkeit ist im Vergleich zum klassischen Fremdkapital ein höheres Entgelt für die Kapitalüberlassung zu leisten, wobei das Entgelt für die Kapitalbereitstellung i. d. R. als Betriebsausgabe steuerlich geltend gemacht werden kann.
- Im Gegensatz zum klassischen Eigenkapital wird das Mezzanine-Kapital zeitlich nur befristet bereitgestellt, wobei es im Rahmen einer Bonitätseinstufung allerdings i. d. R. als wirtschaftliches Eigenkapital behandelt wird.
Der Kapitalgeber übernimmt bei mezzaninen Finanzierungen ein höheres Risiko und stellt deshalb auch höhere Renditeforderungen im Vergleich zu klassischen Bankkrediten. Um dennoch die laufenden Finanzierungskosten zu begrenzen, wird das Mezzanine-Kapital üblicherweise mit einer erfolgsabhängigen Komponente ausgestattet, dem so genannten Equity-Kicker. Neben einer Basis-Verzinsung, die auch ganz entfallen kann, erhält der Kapitalgeber über den Equity-Kicker entweder eine erfolgsabhängige laufende Verzinsung, eine erfolgsabhängige Abschlusszahlung am Ende der Laufzeit oder aber ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf den Erhalt oder Erwerb von Gesellschaftsanteilen. Damit partizipiert der Kapitalgeber am Erfolg bzw. an der Wertsteigerung des Unternehmens.
Die Kapitalüberlassung bei mezzaninen Finanzierungen erfolgt befristet, i. d. R. liegen die Laufzeiten zwischen 5 und 10 Jahren. Die Rückzahlung der aufgenommenen Mittel kann mit der erwarteten Cashflow-Situation des Unternehmens abgestimmt werden. Der Kapitalgeber ist in einem hohen Maße von der Cashflow-Entwicklung des Unternehmens abhängig, zumal er bei der Mittelvergabe keine Sicherheiten erhält. Um sein Risiko abschätzen zu können, wird der Kapitalgeber daher eine umfassende Unternehmensanalyse fordern (Due-Diligence-Prüfung).
Formen der mezzaninen Finanzierungen
Bei der Ausgestaltung von mezzaninen Finanzierungen gibt es verschiedene Varianten, die in ihrer Stellung von fremdkapitalnah bis eigenkapitalnah eingeordnet werden können. Die wichtigsten Formen sind
- nachrangige Darlehen,
- stille Beteiligungen,
- Genussschein und
- Wandelanleihen.
Einsatzmöglichkeiten
Mezzanine-Finanzierungen finden üblicherweise bei Management-Buy-Out-Transaktionen Anwendung, also bei Unternehmenskäufen durch das Management des Unternehmens, sowie häufig im Rahmen einer Nachfolgeregelung in Familienunternehmen. Auch bei Spin-Offs werden mezzanine Finanzierungen eingesetzt. Das Management erwirbt dabei Gesellschaftsanteile, verfügt aber häufig nur über geringe Eigenmittel und ist deshalb auf zusätzliches Kapital angewiesen.
Gerade bei mittelständischen Unternehmen wird Mezzanine-Kapital auch zur Wachstumsfinanzierung eingesetzt, um Produktionskapazitäten zu erweitern und neue Märkte zu erschließen. Ein anderes Einsatzgebiet für Mezzanine-Kapital sind so genannte Bridge-Finanzierungen als Zwischenfinanzierungsform bei Börsengängen.
Letztendlich können mezzanine Finanzierungen die Lücke zwischen den klassischen Krediten und echtem Eigenkapital schließen. Sie bieten den Vorteil, Bilanzrelationen zu verbessern, ohne dass die unternehmerische Entscheidungsgewalt vermindert wird. Außerdem wird der Kreditspielraum für andere Vorhaben vergrößert. Allerdings ist zu bedenken, dass Unternehmen für Mezzanine-Kapital üblicherweise mehr bezahlen müssen als für einen klassischen Kredit.