Beirat in der GmbH: Rechte und Pflichten / 6 Organisation und Beschlussfassung

Das Gesetz enthält keine Regelungen zur Organisation und Beschlussfassung des Beirats. Deshalb ist es sinnvoll, im Gesellschaftsvertrag oder in der Beiratsordnung entsprechende Regelungen zu treffen. Dies gilt vor allem für die interne Organisation des Beirats, seine Einberufung, die Durchführung von Sitzungen, die Bestimmung des Teilnehmerkreises und die Beschlussfassung.

Vor allem bei aus einer größeren Zahl von Personen bestehenden Beiräten empfiehlt es sich, einen Beiratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter zu wählen, um einerseits den übrigen Organen der GmbH einen Ansprechpartner zur Verfügung zu stellen, der zugleich als "Sprachrohr" des Beirats fungiert, andererseits die Organisation der Arbeit des Beirats erleichtern.

Die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters kann der Gesellschafterversammlung oder den Mitgliedern des Beirats selbst obliegen. Gleich, welcher Gruppe das Wahlrecht zusteht, sollte im Gesellschaftsvertrag oder in der Beiratsordnung festgelegt werden, wie diese Wahl abzulaufen hat und welche Mehrheiten erforderlich sind.

Achtung

Stellvertretung klären

Zu klären ist außerdem, ob Mitglieder des Beirats sich vertreten lassen können. Sofern Gesellschaftsvertrag bzw. Beiratsordnung keine entsprechenden Regelungen enthalten, ist eine Stellvertretung unzulässig.

Der Beirat entscheidet üblicherweise durch Beschlüsse, die anlässlich der turnusmäßig stattfindenden oder auch außerordentlichen Beiratssitzungen gefasst werden. Zu diesen Sitzungen sind die Mitglieder des Beirats unter Bekanntgabe der Tagesordnung sowie der für die Sitzungen erforderlichen Unterlagen ordnungsgemäß zu laden. Die Ladung wird zumeist vom Vorsitzenden des Beirats ausgesprochen, kann aber per Satzung der Geschäftsführung oder einzelnen Gesellschaftern übertragen werden.

Liegt keine Beschlussfähigkeit vor, weil die Ladung verspätet ergangen ist oder keine Tagesordnung beigefügt war, kann der vollzählig erschienene Beirat die Beschlussfähigkeit jederzeit herstellen, indem er einstimmig auf Form und Frist der Ladung verzichtet.

Sofern Beiratsordnung oder Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung enthalten, trifft der Beirat seine Entscheidungen mit einfacher Mehrheit der anwesenden Beiratsmitglieder. Aufgrund des besonderen Status eines Beirats wird häufig Einstimmigkeit angestrebt. Daneben können aber auch andere Abstimmungsmodalitäten, andere Mehrheitserfordernisse sowie Mehrstimmrechte für den Beiratsvorsitzenden zur Entscheidung in Patt-Situationen vereinbart werden.

Praxis-Tipp

Beiratssitzungen protokollieren!

Aus Dokumentations- und Informationsgründen sowie zur Klärung von Haftungsfragen ist es zweckmäßig, die Beiratssitzungen regelmäßig zu protokollieren. Das Protokoll sollte sämtlichen Beiratsmitgliedern sowie den an den Sitzungen teilnehmenden Gesellschaftern und Geschäftsführern zeitnah in vollem Umfang oder in Auszügen zur Verfügung gestellt werden. Diese Aufgabe sollte der Vorsitzende des Beirats wahrnehmen.

An den Sitzungen des Beirats können neben den Beiratsmitgliedern auch die Gesellschafter, Geschäftsführer und Mitarbeiter der GmbH sowie verbundener Unternehmen, außerdem externe Berater teilnehmen. Entscheidend für die Teilnahme "Dritter" ist die jeweilige Tagesordnung des Beirats. Insbesondere bei beratend tätigen Beiräten empfiehlt es sich, Gesellschafter und Geschäftsführung einzubeziehen. Steht die Überwachung der Geschäftsführung im Vordergrund der Beiratsaufgaben, wird es meist zweckmäßig sein, unter Ausschluss der Geschäftsführung zu tagen. Den an den Sitzungen teilnehmenden "Dritten" steht kein Stimmrecht zu.