Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2.11 Beteiligungen (Nr. 11)

Rz. 79

Nach Nr. 11 müssen mittelgroße und große KapG, die direkt oder indirekt durch eine für ihre Rechnung handelnde Person^[1] eine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB eines anderen Unt halten, verschiedene Angaben machen. Börsennotierte Ges. haben nach Nr. 11b zusätzlich alle Beteiligungen an großen KapG anzugeben, die 5 % der Stimmrechte überschreiten.

Die für Anleger bedeutsame^[2] Transparenz über Kapitalverflechtungen, über Anteils- und Stimmrechtsbesitz und über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verpflichtet die genannten Ges., in einer der Übersichtlichkeit dienenden Form den Namen und den Sitz anderer Unt im In- oder Ausland, an denen eine Beteiligung besteht, sowie jeweils die Höhe des Anteils am Kapital, das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Gj dieser Unt anzugeben, für das ein Jahresabschluss vorliegt. Anzugeben sind auch Beteiligungen an BGB-Ges., die – wie typischerweise bei bis zur Zweckerfüllung errichteten Arbeitsgemeinschaften und Joint Ventures – einen wirtschaftlichen Zweck verfolgen, über ein Gesamthandsvermögen verfügen und im wirtschaftlichen Verkehr beteiligt sind.^[3]

Rz. 80

Über Beteiligungen an InnenGes. (Stille Gesellschaften) ist nicht zu berichten; die Beteiligung stellt eine Verbindlichkeit und keine Kapitalbeteiligung aus Sicht des berichtenden Unt dar.^[4]

Rz. 81

Satz 1 spricht vom Besitz der Anteile. Darunter ist ausschl. das Eigentum an den Anteilen, auch wenn das Unt die ihm gehörenden Anteile an einen Dritten treuhänderisch übergeben hat, nicht aber etwa auch der für andere Unt erfolgende treuhänderische Besitz zu verstehen.^[5]

Rz. 82

Die Berechnung der Beteiligungsquote richtet sich nach der aktienrechtlichen Vorschrift des § 16 Abs. 2 und 4 AktG.^[6] Die Berechnung der von dem Gesamtbetrag zu kürzenden eigenen Anteile und der Zurechnung der von anderen gehaltenen Anteile erfolgt zum Bilanzstichtag.^[7]

Eine Kapitalerhöhung muss zu diesem Zeitpunkt wirksam geworden, also bei KapG in das HR eingetragen bzw. bei PersG eingezahlt worden sein.

Rz. 83

Das unmittelbare oder über ein TU gehaltene mittelbare Beteiligungskapital ist als Beteiligungsquote in Prozenten genau und ungerundet anzugeben. Außerdem sind das sich aus der Bilanz ergebende EK und das ausweislich des letzten Gj, über das ein Jahresabschluss vorliegt, festgestellte Ergebnis des Gj des Unt, an dem eine Kapitalbeteiligung besteht, als Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag in EUR (§ 244 HGB) auszuweisen. Im Falle eines Rumpf-Gj ist nur das ausgewiesene Ergebnis anzugeben; eine Hochrechnung auf einen Zwölf-Monats-Zeitraum ist nicht geboten. Allerdings ist eine Abweichung von dem bei einem Jahresergebnis üblicherweise angenommenen Zeitraum anzugeben. Besteht zwischen dem BeteiligungsUnt und einem Dritten ein Gewinnabführungsvertrag, ist darauf hinzuweisen, da sonst über die Ertragslage des Unt im Anteilsbesitz kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.^[8]

[1] Ein Treuhandverhältnis im wirtschaftlichen Sinn ist ausreichend, Poelzig, in MünchKomm. HGB, 5. Aufl. 2024, § 285 HGB Rn 225.

[2] Dazu relativierend Poelzig, in MünchKomm. HGB, 5. Aufl. 2024, § 285 HGB Rn 216 f.

[3] Vgl. Poelzig, in MünchKomm. HGB, 5. Aufl. 2024, § 285 HGB Rn 220.

[4] Vgl. Poelzig, in MünchKomm. HGB, 5. Aufl. 2024, § 285 HGB Rn 223, mit einschränkendem Hinweis auf die wie eine KG strukturierte Stille Gesellschaft; Grottel, in Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 285 HGB Rz 366, mit Hinweis auf eine Gegenmeinung.

[5] Vgl. Oser/Holzwarth, in Küting/Weber, HdR-E, §§ 284–288 HGB Rz. 505, Stand: 9/2021.

[6] Ausführlich zur Berechnung Grottel, in Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 285 HGB Rz 369 ff.; Poelzig, in MünchKomm. HGB, 5. Aufl. 2024, § 285 HGB Rn 224 ff.

[7] Vgl. Oser/Holzwarth, in Küting/Weber, HdR-E, §§ 284–288 HGB Rz. 506, Stand: 9/2021.

[8] Vgl. Grottel, in Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 285 HGB Rz 400.