Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2.2 Bewertung der Anteile (Abs. 1 Satz 1)

Rz. 34

Die im Weiteren zu verrechnenden Anteile sind nach § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB mit ihren Wertansätzen in die Aufrechnung mit dem anteiligen EK des TU einzubeziehen. Die Wertansätze entsprechen den AK gem. § 255 Abs. 1 HGB, d. h. der für den Erwerb der Anteile bewirkten Gegenleistung, die ggf. um Anschaffungsnebenkosten oder sonstige direkt dem Erwerb zurechenbare Kosten zu erhöhen und ggf. um Anschaffungspreisminderungen zu verringern sind (DRS 23.21 ff.).

Praxis-Beispiel

Notariatskosten, Kapitalverkehrssteuern, Provisionen und Spesen sind werterhöhend zu berücksichtigen. Dagegen sind Bewertungsgutachten und eine Due-Diligence-Prüfung i. R. d. Entscheidungsvorbereitung nicht Teil der Anschaffungs(neben)kosten, da eine bloße Ursächlichkeit zwischen diesen Aufwendungen und der Anschaffung nicht ausreicht (DRS 23.24).

Als Anschaffungsnebenkosten kommen demnach nur solche Ausgaben in Betracht, die nach der grds. Kaufentscheidung anfallen. DRS 23.24 empfiehlt, das Datum der grds. Kaufentscheidung bspw. durch einen Letter of Intent oder ähnliche Absichtserklärungen zu konkretisieren, mit welchem dem Verkäufer das Interesse signalisiert wird, die Anteile eines bestimmten Unt erwerben zu wollen.

Rz. 35

Es ist unerheblich, in welcher Form das erwerbende Unt die Gegenleistung bewirkt hat. Maßgeblich ist der Betrag in EUR, was ggf. eine Währungsumrechnung notwendig macht. Hierbei ist auf den Wechselkurs im Erwerbszeitpunkt abzustellen (§ 255 Rz 20 ff.).

Rz. 36

Liegt durch eine über der Gegenleistung liegenden Zahlung des Verkäufers im Ergebnis ein negativer Kaufpreis vor, so ist dieser wie zusätzliches EK des TU zu behandeln und damit in die KapKons einzubeziehen (DRS 23.28). Eine Weiterführung eines dafür im Jahresabschluss des MU gebildeten passivischen Sonderpostens scheidet damit zugunsten eines Untergangs des Betrags im Unterschiedsbetrag aus der KapKons aus.^[1]

Rz. 37

Erfolgte der Erwerb durch einen Tausch, so wird nach DRS 23.26 empfohlen, den Wertansatz grds. nach dem Zeitwert der hingegebenen VG bzw. der ausgegebenen Anteile zu bestimmen.^[2] DRS 23.26 empfiehlt eine Begrenzung auf den beizulegenden Zeitwert der erlangten Anteile. Handelsrechtlich ist anders als steuerrechtlich auch ein Tausch auf der Basis der fortgeführten Buchwerte denkbar. Im Zuge der Erwerbsfiktion erscheint dies jedoch nur schwer mit der anzustrebenden Abbildung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vereinbar.

Die Konstellation des Tauschs bzw. des tauschähnlichen Vorgangs taucht häufiger bei konzerninternen Einbringungsvorgängen ohne die Beteiligung anderer Gesellschafter auf. Allerdings sind dabei entstehende Gewinne auf der Einzelabschlussebene i. d. R. im Konzern zu eliminieren, da sie keine Gewinne mit Konzernfremden darstellen (DRS 23.170; § 304 Rz 11).

Rz. 38

Abzustellen ist auf die Konzern-AK. Werden Anteile von anderen in den Konzernabschluss einbezogenen TU gehalten, sind diese stets aus der Sicht des Konzerns zu bewerten.^[3]

Praxis-Beispiel

Sachverhalt

Die A-AG hat 20 % der Anteile der B-AG für 10 Mio. EUR im Gj 01 erworben. Anfang des Gj 04 übernimmt die M-AG die A-AG. I. R. d. Neubewertung der A-AG wird dem 20-%-Anteil aufgrund von Kurssteigerungen in der Konzernbilanz ein Wert von 20 Mio. EUR zugewiesen. Anfang des Gj 05 übernimmt die M-AG 40 % der Anteile der B-AG für 40 Mio. EUR.

Bewertung

Der 60-%-Anteil der B-AG, den die M-AG und die A-AG zusammengerechnet halten, ist mit 60 Mio. EUR in die Aufrechnung einzubeziehen.

Rz. 39

Ebenso verhält es sich bei konzerninternen Einbringungsvorgängen oder Weiterverkäufen. Eventuelle Zwischenergebnisse durch Gewinnauf- oder -abschläge sind gem. § 304 Abs. 1 HGB zu eliminieren,^[4] so dass es bei den Konzern-AK bleibt.

Bestehen Differenzen aus der Beendigung von vorkonzernlichen Beziehungen, so sind diese nach DRS 23.49 bei der Bewertung der Anteile zu berücksichtigen.^[5]

Fraglich ist die Bewertung von bedingten AK.^[6] Konkret hängt hier ein Teil der Gegenleistung für den Erwerb von Anteilen von künftigen Ereignissen oder sonstigen Transaktionen ab.^[7]

Praxis-Beispiel

Bedingte AK können aus Klauseln in Kaufverträgen resultieren, die Nachzahlungen für den Fall der Überschreitung eines bestimmten Erfolgsniveaus (Earn-out-Klausel) oder des Ausgangs von zum Erwerbszeitpunkt anhängigen Rechtsstreitigkeiten festlegen. Es sind in der Praxis zudem Minderzahlungen in Form von Bilanzgarantien des Verkäufers anzutreffen.

Nach DRS 23.30 sind derartige Kaufpreiskomponenten grds. schon bei Erwerb im Jahresabschluss des erwerbenden Unt zu berücksichtigen, wenn die Kaufpreisanpassung wahrscheinlich ist und der zusätzlich zu entrichtende Betrag verlässlich geschätzt werden kann.

Abzugrenzen hiervon sind nach DRS 23.31 Ausgleichszahlungen vom Verkäufer an das erworbene Unt oder vom erworbenen Unt an den Verkäufer, da diese die AK im Jahresabschluss des erwerbenden Unt nicht verändern. Auch das EK des TU wird hierdurch i. d. R. nicht beeinflusst. Entspricht die Höhe der Ausgleichszahlung nicht dem Betrag ...